资产收购和股权收购区别-36氪企服点评

公司并购的主要方式有两种，即股权收购和资产收购。股权收购，是收购方通过购买目标公司股东股权，或通过认购、认购、增资等方式获取另一家企业的股权，从而达到控制被收购企业的目的。资产收购，是一家企业购买另一家企业的实质性经营性资产，通过购买资产进行收购，经营该资产，从而获取利润创造能力的交易。接下来小编就为大家介绍介绍资产收购和股权收购区别。

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资产收购和股权收购区别

股权收购和资产收购的区别

（一）两者收购的标的不同

股权收购的标的，是目标公司的股权，收购主体是收购方和目标公司的股东，由于目标公司股权发生转让，因而一般不影响目标公司的资产运营和生产经营。

资产收购的标的，是目标公司的资产，譬如实物资产如设备、房产、土地等有形资产以及专利、商标等无形资产，资产收购的主体是收购公司和目标公司。资产收购将导致该目标资产的流动，但并不发生目标公司股东结构和公司性质的变更。对于收购方而言，收购的资产可能吸收纳入收购方的公司，也可能另设企业独立经营。

（二）交易性质不同

交易性质实质为目标公司的股权转让，权利和义务只在收购方和目标公司的股东之间发生，收购方通过收购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标公司的股东权，譬如分红权、表决权等，但目标公司本身的资产并没有变化，因此收购方可能更加关注公司的经营状况以及发展前景。

资产收购中，资产并购的性质为一般的资产买卖，涉及的是买卖双方有关资产转让的合同权利和义务，通常不会影响目标公司的股东。但也有的资产由于是在公司名下，且并购方以获得资产为目的，因此最终呈现为以股权转让方式进行，例如公司名下拥有的土地、房产等。该类并购以资产为目的，因此对公司的经营状况关注度不高。

（三）变更方式不同

股权收购因为股东变动须在相应的工商行政管理部门办理变更手续，而部分资产收购一般不需要办理工商变更手续，需要对各类资产的权属、资质进行变更，变更程序较股权变更来说更为复杂。

（四）债权债务承担不同

股权收购后，收购方成为目标公司股东，收购方作为新股东将以出资额或认购的股份为限对目标公司承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担；股权收购存在一定的或有负债风险。而资产收购中，通常资产设定的债权债务状况一般比较清晰，或有负债风险较小。

（五）税收不同

股权收购纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关；主要涉及所得税及印花税。资产收购的纳税义务人是收购方和目标公司本身，根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、所得税、契税和印花税等。

（六）政府审批差异

股权收购中，因为目标公司性质不同，相关政府部门的监管态度亦有所不同。如收购不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常只需到工商部门办理变更登记。如收购涉及外资的，通常情况下需要经政府或商务部门审批并经工商部门变更登记。如并购使得市场竞争份额达到国务院规定的标准，根据《反垄断法》等相关规定，并购交易可能还需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。如涉及国有股权并购的，还需要经过国有资产管理部门的审批，并且经过评估、进场交易等程序。如涉及上市公司股权的，并购交易还需要经过证监会的审批。相对而言，收购方会承担较大的审批风险。

资产收购中，需要留意转让的资产属于何种情形。如不涉及国有资产、上市公司资产的，通常不需相关政府部门的审批或登记。对于外商投资企业，如标的资产属于曾享受过进口设备减免税优惠待遇并仍在海关监管年限内的机器设备，根据《对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》的规定，必须首先得到海关的许可并且补缴关税后才能转让。如涉及国有资产的，还需要经过资产评估、挂牌转让等手续。涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照报证监会批准。

（七）受第三方权益限制因素不同

股权收购中，影响最大的是目标公司的股东。比如股份公司需要场内交易、有限公司需要股东过半数同意并且放弃优先购买权、合营公司需要合营他方同意等规定。

资产收购中，影响最大的是对该资产享有权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于资产的转让，必须得到相关权利人的同意或者必须履行对相关权利人的义务。

股份收购和资产收购的优势并非绝对的。模式选择时，仍然需要考虑交易各方所面临的法律风险、交易需求、法律障碍、税收负担以及目标公司的情况，从而设计出一种能平衡双方利益的收购模式。以上就是资产收购和股权收购区别的全部内容了，希望能够帮到大家。