期权池的正确打开方式

编者按：本文来源于微信公众号“鹿投”（ID：i6touX）

前一段时间持续发酵的丁香园与冯大辉的撕逼大战在创投圈子里掀起了不小的波澜，而更多的矛头指向了创业公司的员工期权制度。虽然这场闹剧发生在创业公司与离职员工之间，但不管最后谁赢谁输，对公司发展都产生了不好的影响。对于投资人来说，应该尽量避免这些在员工期权设计方面有漏洞和瑕疵的项目。那作为投资人，在调查公司的股权结构和期权池设计时，有哪些注意事项呢？

员工期权的初衷

美国知名科学作家Steven Johnson曾这样评价硅谷的公司：在硅谷的科技公司与美国大部分其他公司最大的不同就是这些公司会将极富价值的股票期权分发给普通员工。

如今这股期权风也飘到了中国，现在的创业公司很少有不给员工承诺股票期权的。如果公司的期权计划设计的很好，授予员工期权能带来以下这些好处：

• 平衡员工进入一个未经验证的公司的风险和收益

• 奖励员工长期贡献的价值

• 让员工为公司的成功而奋斗

然而不幸的是，尽管过去几十年人们不停的在设计新的期权计划，很多创业公司仍然实施了失败的股权激励计划，损伤了公司和投资人的利益，也没有让员工满意。

期权之于创业公司

一般的创业公司会在公司创立初期就建立员工股票期权池，不管是跟风还是深思熟虑，期权池在目前的创业环境中似乎是必不可少的。另一方面，在期权池建立之后，不管处于发展中的哪一个阶段，创业公司都需要去管理员工股票期权池的大小。期权池里包含了公司想要吸引新员工和留住老员工而预留出来的股份。就像一笔财政预算，期权池预算能够帮助一个创业公司去规划未来的发展。

大部分处于的A轮融资阶段的公司会有一个占总股权15-25%的期权池。当一个创业公司还很年轻的时候，它的股份有潜力在以后变得非常值钱，但现值却很少。为了吸引更多优秀的员工，这些创业公司为员工提供了很多股权的许诺。

据美国著名天使融资平台AngelList的数据显示，创业公司平均会给公司里前34名员工0.25%-3%的公司股票期权。如果按照中间数估算，为了吸引并且留住这头34名员工，公司需要许诺给他们约22.8%的期权。我们前面提到了大部分A轮公司建立的期权池一般占公司股权的15-25%，由此能够看出，一般创业公司在早期基本上把期权池的大部分份额都给了早期员工，所以为了在发展后期仍然能有足够的期权吸引新的员工，公司必须在期权池里增加股份。一个公司可能会在其B轮融资的过程中在期权池中增加5-10%的公司股权，当然这取决于公司的招聘计划。C轮及以后的公司倾向于每年往期权池中增加1-2%的股份，或者如果这个攻击计划招聘高管，会直接给高管约1%的期权或者更多的流通股。

一般情况下，在B轮以后，公司需要建立一个薪酬委员会，其中包括了人力总监和两个不是公司员工的董事会成员。薪酬委员会需要建立适用于全公司的薪酬标准，包括工资和期权。这个薪酬标准需要建立在行业调查数据的基础上，并跟进公司实际情况适度调整。

此外，薪酬委员会还有一项重要的职责是建立年度员工股票期权池预算——每一年公司为了实现招新计划需要新增多少股份期权到期权池中。委员会根据招新计划计算出每一年的分发期权的预算，根据这一预算，公司可以决定是否需要扩大期权池。良好的管理员工股票期权池能够帮助企业实现招新计划并减少其他股份的过渡稀释。

有些时候，一些公司会在两轮融资的中间扩大期权池。要这样做的话，董事会必须投票来决定是否往期权池里增加更多股份，因为在不融资的情况下增加期权池的股份会稀释掉现有股东手里的份额。

要投创业公司，必须先填满这些坑

员工期权激励计划中有很多坑，投资人想要避开这些坑，就需要细心留意期权计划中的这些关键点。对于投资人来说，投资了一个公司之后，利益就和这个公司绑定在了一起。如果一个公司的期权计划非常粗糙，那么在公司发展过程中必然会造成公司内部的混乱。所以在投资前应该仔细审核公司的期权计划，在投资之后也需要参与到期权计划的管理中。必要的时候可以邀请法律顾问来考察创业公司的期权计划是否设计得合理且可行。

• 股份的总额：股权期权计划必须事先设定一个分发给员工股份的最大值，即期权池的大小。这个值由公司决定，但基本上占到公司股份的5%到20%。当然并不是所有的这些股份都必须发放给员工。作为投资者，可以在投资协议里提出关于期权池的一些限制来防止期权池的增发对自己股权的过度稀释。

• 发给员工的期权数量：这里没有一个公式来规定公司该发给一个员工多少期权，但这是可以协商的。创业公司需要一个设立一个关于期权分发的指导文件来规定各个职位能够的到多少期权以及后期关于行使期权的明确细则。但值得注意的是，重要的不是这个员工能够拿到多少股，而是这些期权占公司股份的比例。

• 期权计划的实施：尽管在很多公司董事长担任了期权计划的管理人，但这个计划还需要董事会去建立一个薪酬委员会来专门负责期权计划。这个委员会需要制定关于期权购买、期权种类和其他相关事项的一些列规定。

• 股东的同意：出于证券法的规定和公司税收的考虑，公司的期权计划需要得到公司股东的同意。如果你投资了一家创业公司，作为股东之一，它的期权计划也必须经过你的同意。

• 解雇员工的权利：为了防止员工期权给了员工一种永远不会被开除的假象，公司的期权计划需要明确的表明公司给予员工期权并不意味着员工与公司的关系的永续性。

• 优先购买权：在与员工签署的股票期权协议中，公司需要明确表明，在员工行使期权时，公司对期权对应的股票拥有优先购买权。这个权利能保证公司的股权掌握在可控的股东手里。

• 权限授予（Vesting）：大多数公司都会在给员工期权时附加一个绑定期限，就是说员工必须在公司工作满一定期限后才能有行使期权的权利。例如，一个员工获得了公司1万股股票，工作满一年之后可以获得25%的期权权限授予，第一年之后，按月授权，每个月获得对应比例的期权权限，直到第四年年底，这名员工才能获得这些期权的全部权利。

• 行使价格：通常来讲，期权的行使价格是期权在授予时股票的公允价格。如果股票的价格上涨，期权的价值也会增加，因为期权赋予员工以授予时的低价购买公司的股票的权利。

• 行使的时间：公司的股票期权协议一般会规定员工必须在某个时间段内行使期权，否则视为放弃。大多数公司的员工必须在离职之后的30-90天内行使期权。

• 转让限制：大多数股票期权协议会说明员工获得的期权是不可转让的。同时协议还会限制期权和通过期权购买的股票在二级市场的流通来更好的管理公司的股东。

• 公司股票估值：公司需要制定一个计算其股票的公允价格的方案。在授予员工期权时需要公司的股票公允价格来确定期权的行使时的价格。这个工作通常会交给第三方估值公司来做。

另一个在投资前需要关注的事情

投资人可能在投资创业公司的时候跟创业者有过关于在融资前增发期权还是在融资后增发股权的争论，那这中间到底有什么猫腻呢？让小鹿给你分析分析。

首先，让我们先理一理融资过程中的估值问题。

假设一个公司现在需要融资500万，出让的股份是20%，也就是说这个公司的投后估值为2500万。这个公司在融资前的股份比例为创始团队占80%，原始投资人10%，员工期权10%。在这个时候创业者认为公司的期权池存量已经不足，希望将员工期权在融资后增发到15%。

那我们来看，如果该公司在融资完成之后再增发期权，股份分配会有什么变化。

融资前比例融资后比例增发期权后比例

如上表所示，如果再融资后再增发期权池，那么投资人原有的20%股份会在融资后立马被稀释到18.84%。这对于投资人来说是一件很亏的事情。所以投资人很多时候会在投资协议里要求公司在融资前完成期权的增发并且在融资之后保持一定的份额。

对于这个案例来讲，如果再融资前完成期权增发，那么投资人的20%在投资后就不会被稀释。具体的股份分配如下表所示。

其实把这两种方案的原理搞清楚，就明白了其实这只是个数字游戏。对于投资人来说，最重要的是知道自己投多少钱和拿多少股份。将自己的要求坦诚地跟创业者讲明会比大家都在那儿用数字游戏搞些小伎俩有效的多。

【鹿投想说】

期权计划是当代创业公司必不可少的东西，然而由于各种各样的原因，很多创业公司并没有很好地设计、管理期权计划。投资人在选择创业公司时，必须留意其期权计划，确保在和公司利益捆绑在一起后，不会因为期权设置的漏洞而蒙受损失。