私募股权融资交易远程办公指引

作为创业公司在资本市场长期以来的忠实伙伴，针对当下这种特殊时期，我们对私募股权融资各个步骤的具体事项，进行了详尽的远程办公替代程度评估，并汇总了各环节的注意事项和经验总结，形成了《私募股权融资交易远程办公指引》（以下简称《指引》）。对于正在融资和计划启动融资的企业来说，通过对照这份指引，可以直观的了解到 —— 关于融资我们现在能做什么。

典型私募股权融资交易的核心参与方包括创业公司、投资机构、财务顾问以及其它第三方服务机构，这些企业现已普遍采取远程办公形式陆续复工。通过评估，我们认为融资活动的远程办公替代程度非常高，大多数环节均可正常有序推进，但需要公司在IT、财务、业务数据统计等方面做好相应准备。

1. 准备阶段：远程办公替代程度较高，可充分利用视频/电话会议和资料同步工具

公司与财务顾问做充分的前期准备工作（不受远程办公限制）

• 鉴于后续与投资机构的大部分见面讨论和现场工作都将推迟或取消，财务顾问会按照可以远程DD的标准提前准备全面资料清单和访谈清单

• 由于大部分后续环节需要满足远程接入，因此公司需提前部署有效的线上解决方案，成立专门的工作小组保证有序准备和实施，包括虚拟数据库（VDR），核心业务数据可视化界面（可开放给投资机构做远程演示），财务数据和运营数据的勾稽关系和数据呈现，多方视频/电话会议工具和账号，业务核心环节远程监控录像和现场视频（满足远程DD），内部系统的VPN解决方案，远程办公管理制度和响应机制等

 项目启动，资料准备（不受远程办公限制）

• 通过与公司多次沟通，财务顾问团队完成融资营销资料，主要包括项目简介（Teaser）、商业计划书（BP）、财务预测模型（Financial Model）、数据资料包（Data pack）和拟接触的投资人清单

• 为有效协助远程办公场景，所有材料的准备需增加必要的注释、资料索引，必要时，可附上资料接口人的联系方式。同时，材料同步工具和VDR的建设是必不可少的

建议有融资需求的公司尽早准备，利用VDR/数据管理把资料和信息做好搜集和分发，与财务顾问密切合作，按照投资人尽职调查的标准做好财务、法律和IT方面的准备，在日后真正的尽职调查中流程效率将大大提升，从而保证融资进度不受疫情拖延。

2. 执行阶段：内部立项会之前的多数工作都可在远程办公形式下正常推进

项目推送，投资人预沟通（不受远程办公限制）

• 财务顾问团队对拟定的投资者寄出项目简报；与各投资人探讨行业和拟投资机会、方案和关注点；针对有推进兴趣或资料需求的投资人进行深度沟通和对接

项目路演，意向投资人跟进（受远程办公限制）

• 财务顾问协调安排路演沟通会议；投资人会要求对公司做访谈，通常包括管理层和上下游合作企业，比如公司的供应商、渠道商、重要客户及战略合作伙伴

• 在电话/视频沟通的形式下，充分准备是非常必要的，包括提前准备访谈提纲，视频和宣传片的开场展示，管理层陈述等演示材料，以及业务系统的数据展示等，在妥善利用通讯工具的情况下，争取做到效果不打折，印象和体验加分

项目路演及访谈环节是投资人和公司建立直接联系和双向沟通的重要环节，原工作形式普遍为现场会议，采用远程办公形式会对此环节的效果产生一定影响。考虑到融资和投资的双向需求，双方可先通过视频会议的形式进行深度沟通，并且在疫情缓和后的第一时间补充安排现场会议。

 意向投资人行业研究及立项（受远程办公限制）

• 有明确意向的投资人，一般会要求公司补充提供一些资料，通过案头研究、专家访谈等形式对公司进行深入研究，在投资机构内部实现项目立项

内部立项会的原工作形式普遍为现场会议，但邮件、电话会议沟通等形式也同时存在。考虑到远程办公场景下，投资机构会同时处理更多的项目，所有材料更需贴合直接上会标准，对内容质量、丰富度、完整性和客观性上提出了更高的要求。在关键信息的出处、索引和QA纪要等方面应添加观点性总结和描述，以备不同不在场人士的阅读获得同样深度的信息和观点传递。

TS谈判及收集，确定交易方案（受远程办公限制）

• 投资意向书（TS）谈判阶段会涉及投资身位确定，即与意向机构拟定投资形式（领投、跟投或买方团），以及确定主要的投资条款；TS的收集和签署能够代表融资的阶段性成果，并指导后续是否要增加更多的投资人推送和路演

• 财务顾问会协助公司完成各条款和各投资机构的综合比较和总结，每次谈判进展的outstanding items check list，确保谈判和沟通有效、有序进行

在条款谈判和沟通过程中，双方不能当面互动，效果可能会打折扣，应避免冰冷的文字传递带来的不必要误解，建议核心条款的讨论应以电话/视频为主，辅助后续的文字说明和文档修改，增加较多的批注和逻辑阐述以还原讨论现场各方的初衷和逻辑。

意向投资人和三方机构尽职调查（受远程办公限制）

• 交易结构初步确定，意向领投方会聘请第三方机构对公司开展财务、法务的尽职调查，多数业务方面的尽调（CDD）都是由领投方自行开展的

• 大部分专业的第三方机构都有充分的远程办公经验，但公司需要提供必要的便利以及充分的准备，包括IT、业务、财务、办公等各类系统的完善和远程接入方式，DD资料的电子文档和VDR安排，相关认证信息的互联网查阅链接，凭证和合同的电子统计文档，特定业务现场用于远程监控的视频等

在交易结构初步确定后，意向投资人或第三方机构会针对公司的业务、财务、法务情况进行深入尽职调查，此阶段通常采取现场会议、甚至是驻场办公的形式，从而保障尽调报告内容的及时性、准确性和完备性。部分IT和财务基础较好的企业，开展远程尽职调查可以通过开设IT端口，后台登录和视频会议的形式做一些现场工作的替代，把驻场尽调时间压缩至最短，以便在疫情缓和后快速推进。

3.落实阶段：投决会通过后，远程办公对后续环节的替代程度较高

意向投资人内部决策（受远程办公限制）

• 尽职调查报告审阅；投决会进度追踪；内部投决会

• 部分投资机构会要求在上会过程中引入创始人做介绍和QA，或投委会成员要求单独访谈创始人，财务顾问会协调准备访谈清单和时间安排，并妥善计划和测试电话/视频工具以及相关投屏/演示支持文稿

为保障交流探讨充分，投资机构的内部投决会通常为现场会议形式，因此会受到远程办公的影响。为尽可能保障立项会沟通交流的准确性和效果，公司、财务顾问及投资人需要共同协作，提供详实的上会材料，并在投决会前保障充分沟通。

SPA谈判及签署（不受远程办公限制）

• 交易结构确定；SPA条款谈判；SPA签署

• 在交易文件的谈判过程中，与投资意向确定阶段的谈判不同，由于大量的核心条款在前序TS中已经确定，参与方主要是双方的律师，财务顾问居间协调

• 需准备各方的closing check list和时间表计划

交割事宜（不受远程办公限制）

• SPA签署完成后，打款及PR通常采取远程沟通形式即可

关于《指引》使用上：

（一）对于春节前已经启动融资工作的公司来说，可以对照上面的指引，了解接下来需要推进的具体事项，基于前期与意向投资人建立的信任基础，对后续的工作事项和工作形式进行灵活安排。

（二）对于春节后计划启动融资工作的公司来说，现在就是启动的最佳时机，融资工作的准备阶段，理论上是可以实现百分百远程办公替代的，在疫情危机全面缓解之前完成融资准备工作，预期会为后续流程节省4-6周的宝贵时间。

（三）若公司之前已完成多轮融资，本身就维护着一批长期关注公司发展的潜在投资人，那么公司可以在《指引》的使用上采用更积极的方式，即争取在疫情缓解之前，完成意向投资人的内部立项工作，并进入到三方尽调之前的TS谈判阶段。

市场上太多人在告诉我们，这个寒冬有多严酷；而我们希望告诉创业者们，无论黑夜将持续多久，为了成为收获第一缕阳光的人，我们现在可以一起做些什么。

在创业者的融资之路上，我们始终与你们一起，不畏风雪，并肩前行。

（孙雷、李佳蔚、王琦）