戴尔要求跟踪股票持有者支持其回购提议，以此决定是否进行IPO

编者按：本文来自“腾讯科技”，编译：乐学；原文标题：《戴尔要求跟踪股票持有者在12月投票支持其217亿美元回购提议》；36氪经授权转载。

据外媒报道，知情人士透露，戴尔要求持有其软件公司VMware“跟踪股票”的人在12月11日投票决定是否支持它斥资217亿美元进行回购。

一些投资者反对戴尔回购VMware跟踪股票，例如亿万富翁卡尔-伊坎（Carl Icahn），他持有8.3%的跟踪股票。在本周发给其他投资者的一封信函中，伊坎称，戴尔回购VMware跟踪股票的提议将会不公平地让戴尔控股股东——创始人迈克尔-戴尔（Michael Dell）和私募股权公司银湖——获得110亿美元价值。

在2016年，戴尔发行了这些跟踪股票，以筹集资金来支持它斥资670亿美元收购数据存储公司EMC，因为它当时没有足够的现金来支持此次收购活动，而且它也不想增加自己的债务负担。EMC公司持有VMware公司的大多数股份，在戴尔收购EMC公司后，戴尔就继承了VMware公司的大多数股份。

跟踪股票的交易一直是按照VMware公司当前股价打折逾35%进行交易。这使得伊坎等投资者声称戴尔的回购提议低估了跟踪股票的价值。

戴尔需要大多数跟踪股票持有者投票同意才能够进行回购。投资者需要持有跟踪股票才有资格对此回购提议进行投票。持有VMware跟踪股票的投资者已在10月18日的登记日期进行登记。

收购公开交易的跟踪股票可能让戴尔不必经过IPO就能够重新上市。在10月3日，戴尔披露称，它已与投资银行洽谈了IPO事宜，以作为回购提议被否后的应急方案。

上述消息人士称，只有当跟踪股票持有者在12月投票否决戴尔的回购提议时，该公司才会考虑IPO。戴尔发言人尚未对此发表评论。

戴尔提出以现金和股票的方式进行回购。对于每股跟踪股票，它将支付109美元现金，总共要支付90亿美元现金。另外，戴尔用其C类普通股按照1.3665：1的比例来置换跟踪股票。这就相当于现金和股票占比分别为41%和59%。

回购后，持有跟踪股票的投资者总共将持有戴尔20.8-31%的股权。

本周，伊坎称，根据他的计算结果，跟踪股票应该值每股144美元，戴尔提议的收购价实际上只相当于每股94美元，因为他认为戴尔高估了其私有股票的价值。在周四收盘时，跟踪股票的价格为94.49美元。

戴尔称，它的发展情况证明该公司回购跟踪股票前的股票价值484亿美元。

戴尔还援引其提交给SEC（美国证券交易委员会）的文件称，它的提议是戴尔与SEC代表跟踪股票持有者利益的特别委员会经过长达数月的谈判达成的结果。

戴尔可以强迫投资者将其跟踪股票转换成普通股：在IPO后的第一年，按照20%的溢价进行交易；在第二年，按照15%的溢价进行交易；在第三年以及以后，则按照10%的溢价进行交易。它还表示，跟踪股票投资者最好现在接受这个提议，因为它的收购价相对于6月29日（戴尔宣布这个提议之前）的股价来说有29%的溢价。

本月初，股东顾问公司ISS称，戴尔应该就回购跟踪股票的提议进行重新谈判。ISS称，它将等到戴尔发布最终代理声明后再发表自己的最后观点。但是，它还表示，现在还有一些问题要解决，例如戴尔的收购价是否合理。

创始人戴尔将其公司从一家PC电脑制造商变成了一家销售各种信息科技服务的公司，包括从存储器和服务器到网络设计和网络安全。

在2013年，戴尔和银湖合作斥资249亿美元将戴尔进行了私有化。当时这个交易也遭到了伊坎的反对。

其他反对戴尔收购跟踪股票的投资者还包括P. Schoenfeld资产管理公司和Elliott Management Corp对冲基金。本月初，P. Schoenfeld公司要求戴尔将其收购价提高20%。而Elliott Management Corp对冲基金也表示对戴尔的收购价感到不满。

如果回购跟踪股票的提议通过，创始人戴尔将持有合并公司的47-54%的股份；而银湖将持有16-18%的股份。上市将可以让创始人戴尔和银湖公司有机会抛售其股份，尽管他们均表示没有计划这样做。

作为上市公司，戴尔还能够轻易地利用其股票作为货币进行各种收购活动。在收购EMC公司后，戴尔的债务从573亿美元下降到了503亿美元，但是它的债务负担仍然很重。该公司将继续偿还债务。它对投资者称，它的目标是到明年获得投资级别的信用评级。