超级观点 | 加快融资节奏？先优化好你的股权结构表

文 | 特约观察员 吴世杰

编辑 | 覃晓彤

核心提示：

1.创始人除了要考虑疫情期间的运营数据，还要准确判断自身的财务情况，再决定是马上启动融资，还是以 UE（单位经济模型） 为先，然后再启动融资。

2.创始人应该提前做好准备，提前优化股权结构表，避免因为它拖慢融资节奏。

3.如果你的公司增长很快，你可能需要一个管理股权结构表的系统工具

开年的“黑天鹅”事件，打乱了很多企业的融资计划，导致企业现金流压力陡增。

之前疫情严重阶段，企业运用各种方法减少不必要的支出。在各种“节流”的方法都尝试过后，企业还要从“开源”的角度去尽可能地找到钱。随着疫情影响削弱，业务开始复苏，融资被重新提上了日程。

但在启动融资之前，除了企业损益表、现金流量表，你还需要整理好股权结构表（Captable），这是投资人的另一个关注重点。

疫情当前，创业公司融资的痛点

数据受到影响，面临估值打折

本次疫情对企业运营数据的影响非常直接，大部分企业会面临Q1、Q2数据下滑的挑战，而投资人在看项目的过程中，最看重的就是运营数据。

在数据不好的时候融资，企业的估值可能会被压低，好的项目会失去议价优势。

融资周期延长，提防交易风险

自2019年以来，一笔中早期融资交易的完成，通常至少要三四个月的时间，在疫情的大背景下，这个融资周期将会被进一步延长。

在近期线上沙龙上，金沙江合伙人朱啸虎表示，企业的运营数据恢复需要2-3个月，数据恢复之后再去融资，时间再增加2-3个月，所以从疫情结束到打款至少需要4-6个月时间。

也就是说，如果企业想要避免估值被砍，账上至少还需要 6 个月的现金流。因此，企业是否需要马上启动融资，根据现金流可以分三个情况来讨论：

• 现金流大于12个月的：如果业绩受到了负面影响，则应该集中精力恢复业务，影响消除后，可以跑2个月左右数据再启动融资；如果业绩受到了正向影响，可以立刻开始准备工作，尽快启动融资。

• 现金流在6至12个月之间的：如果业绩受到了重度负面影响，建议集中精力恢复业务，观察疫情走向，在现金流到达预警线（6个月）时立刻启动融资；对于业绩受到中/轻度负面影响，或者是受到相对正向影响的企业，则要立刻开始准备工作，尽快启动融资。

• 现金流小于6个月的：无论是否受到了疫情的影响，都建议立刻准备工作，尽快启动融资，切忌在估值上过于纠结，尽早落袋为安。

也就是说，创始人除了要考虑疫情期间的运营数据，还要准确判断自身的财务情况，再决定是马上启动融资，还是以 UE（单位经济模型） 为先，然后再启动融资。

线下阻碍较大，面临线上推进

目前，在中央与各地政府全面严控的情况下，出差和尽调被阻隔，如果不是北上广等融资渠道集中地，面对面沟通的阻碍较大，无形中降低了融资交易成功的概率。

这是因为，如果不是对接了很久的项目，基本上不可能所有的工作都可以线上完成，比如访谈、尽调等，这对创业者来说很难跟项目方有更深入接触，不利于推进融资。

受到疫情影响最大的企业，就是投资人从头至尾接触的新项目，从看项目到达成意向、TS（投资意向书） 签署、尽调、投资款到账，整个周期都会被拉长。

同时，疫情让部分赛道成为风口，也让部分赛道陨落，有些企业估值上升，有些企业估值下降，在市场尚不明朗的当下，观望情绪将会加重。

在这段时间内，企业应该和资本市场保持密切互动，向市场传递业务增长的信号，这样有助于后续推进融资计划。更重要的是，企业需要将工作形态从线下转为线上，在线上推进融资。

融资之前，创始人需要做哪些准备工作？

一旦你开始融资，你的时间就会从企业经营转移到与投资者会面。如果投资人对你感兴趣，他们可能会给你一份TS（投资意向书）。然后，投资人会开展尽职调查。

在尽调过程中，投资人会重点关注企业的经营情况。疫情发生至今，大多数企业和投资人都是通过线上方式沟通信息，这就要求创始人提供可视化的运营数据，例如电子表格等。

其中，损益表、现金流量表是投资人关注的重点，这会体现企业在一定时间内的收入、开支和利润情况，反映你的商业模式和盈利能力。

除此之外，投资人还会关注你的股权结构表，即 Captable 。

Captable 是公司发行的所有证券以及这些证券持有人的列表，比如股权、期权、可转债、认股权证等等，主要包括以下内容：

• 各个股东的持股比例：包括创始团队、投资机构、期权池等群体的持股比例，以及每个股东具体的股本占比、股权数量等，帮助企业全面了解自身权益；

• 不同类型的股权：普通股、天使轮优先股、A 轮优先股、B 轮优先股等等；

• 公司估值的变化情况：历史轮次的估值曲线，帮助创始人预测公司估值的增长情况。

Captable之所以很重要，是因为它能告诉投资人还有多少投资空间、股权的底线、股东们的控制权有多大，这里面记载的内容会影响一家公司，从融资定价到谁需要在公司重大决策上签字的一切事项。

一般来说，投资机构经常通过36氪这些垂直的创投媒体查询企业资讯，再结合工商查询工具平台，去了解公司的股权情况。但是，通过公开渠道查到的信息，往往都是滞后的，尤其是当企业搭建了 VIE （可变利益实体）架构，主体在境外的时候，工商登记情况甚至不会再同步到国内信息平台。

因此，创始人应该提前做好准备，提前优化 Captable ，避免因为它拖慢融资节奏。以下是优化的具体操作：

1.整理好你的 Captable

对投资人来说，关注的指标主要包括：

• 核心人物的持股情况：创始人拥有的股权比例是多少？他们被激励的愿望是否得到充分的满足？

• 明确公司的投资人：Captable上都有谁？即现有的股东是谁？

• 重点员工持股比例：员工拥有多少股份？员工期权池的规模是多少，融资稀释后还会剩下多少，还需要增加多少？

• 公司整体的股权结构是否合理：普通股和优先股的占比分别是多少？

一个健全的股权结构可以为公司的成长保驾护航，但易参在客户实施过程中，经常遇到核心团队持股太少、几个联合创始人持股过于平均、员工持股不足、投资人的利益冲突等问题，这些问题没有及时处理，拖累公司的发展，也拖累了公司融资进度。

请记住，在被DD（尽职调查）时，展示一个合理的 Captable 对融资是很有帮助的。

2.使用Captable预判本轮融资对股权稀释的影响

每一轮新的融资，都意味着公司股权的稀释和潜在的支出，而Captable工具正可以提前预判股权稀释结果。

当你从投资者那里拿到一份TS（投资意向书）时，直接将TS中的股权出让份额录入Captable工具 ，马上在系统中看到这轮融资会对自己和员工的持股产生什么影响。

否则，你就需要聘请一家律师事务所帮你整理相关数据 ，或者自行构建或找到一个合适的场景建模电子表格，并需要处理大量信息。

3.向新员工授予期权时，别忘记提醒老员工可以申请行权

同甘苦还要分田地，别忘记及时做员工激励。作为长期激励，员工期权池是重要的手段。除了核心团队的股权结构，员工期权池也是投资人关注的重点。

如果你想向员工发放期权，我们建议你在融资前发放完毕。这是因为，如果新一轮融资增加了公司的估值，员工的行权价格也会增加，而在融资前发放对员工更加友好。

需要注意的是，在你融资之前发放期权，需要确保员工的实际行权价格与当初允诺员工的价格是否匹配（股权Offer价格是否一致），否则就会损害员工的信任。

对于已经获得期权的老员工来说，在本轮融资的早期阶段，尤其是在拿到 TS（投资意向书）之前，你可以提醒他们申请行权。如果公司的估值在本轮中得到增长，在拿到 TS 之前行权可以帮助你的员工节省税费。

使用Captable系统工具，助力企业线上融资

图片来源：易参

如果你的公司增长很快，你可能需要一个管理Captable的系统工具，因为你发放期权的次数越多、手动计算Captable的时间越长，发生错误的可能就越大。

当你使用一个通过数据建模的Captable系统，每一次交易工具都会自动更新Captable，你不再需要手动修改，还可以自动帮助你识别并纠正Captable的错误。

易参的Captable和其他的电子表格不同，它易于管理和共享。建议不要给投资人发送纸质证书，这些证书很难跟踪，也容易丢失。而数字证书，永远可用，随时可查。

在你去接触新的投资人时，可以将Captable导出为Excel电子表格，并发送到自己的手机上，随时随地线上、线下展示给投资人或者FA（财务顾问），助力成功融资。

现在可能很多企业还是会担心这个阶段，融资的困难程度过高，短期内企业应该更加关注业务，选择修炼内功、优化组织架构的企业，将会在低潮期结束后拥有更多主动权。

用股权凝聚人的价值，愿所有创业伙伴都能共克时艰，转危为机！

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