三五互联终止收购网红公司，标的称500万定金不退还，并面临1000万索赔

编者按：本文来自微信公众号“话娱”（ID:huayufunds），36氪经授权发布。

作者 / 湖南猪血丸子

责编 / 如谦

MCN被资本看好的2月份，三五互联曾拟100%收购拥有5亿粉丝的MCN机构上海婉锐，之后搭上网红概念股而股价8连涨，市值翻翻。

然后时隔5个多月，这笔被称为“国内MCN并购第一股”的交易，还是以失败告终。

7月28日，三五互联发布一则关于终止收购上海婉锐的公告，并细数了本次终止重大资产重组的几大原因，包括：上市公司与标的公司双方对交易对价的估值基础分歧较大，核心条款无法达成一致；

受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作尚未完成；

标的公司客户稳定性导致的收入增长可持续性、核心资产网红 IP 生命周期及可持续性、应收账款、资金占用、税收、成本完整性均存在一定程度的问题等。

重组失败，意味着三五互联“涉足MCN，要把捧网红当做事业”的梦想就此破碎。

01 网红梦碎

2019年以来，快手，抖音，淘宝，B站等平台用户基数的日益庞大，视频、直播APP火爆，网红带货成为了全民热点。

与此同时，网红概念股也受到热捧，网红股星期六、15个交易日收获12个涨停板，日出东方 6交易日收获5个涨停板。

网红经济生长快速，MCN机构受益于上下游红利，成为资本市场上的香饽饽。已有多家MCN机构获得融资，所获融资金额最多的超10亿人民币，融资公司为短视频MCN机构——大鹅文化，投资方为腾讯。

而三五互联跨界收购网红公司上海婉锐，曾被称为“国内MCN并购第一股”。今年1月22日，三五互联发布公告称，拟收购萍乡星梦工厂持有的上海婉锐100%股权。

上海婉锐是一家成立于2012年的MCN机构，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”，包括@韩41【大石桥联盟】、微博游戏主播@ Misaya若风、微博时尚红人@熊吱吱finfin、@Iam方美丽同学等一系列头部网红。

另根据公开资料，网星梦工厂有超过700个IP品牌，涵盖美妆、母婴、时尚、娱乐、搞笑等多个领域，在微博、微信、淘宝、抖音、快手、今日头条、B站等全网超过5亿+粉丝矩阵。

早在2017年，上海婉锐就开始展露头角，带货销售额突破两亿元，并在2019年获得来自微博的数千万元A+轮融资。

公告显示，假若本次交易完成后，上市公司三五互联将切入MCN行业，深入布局泛生活IP运营和互联网营销领域，构建新零售平台。

图：中国经济网

受“切入MCN行业”这一消息的影响，三五互联在市场上走出了“10日9涨停”的成绩：1月22日-2月10日这8个交易日之间,三五互联连收涨停板，之后时隔一个交易日,在2月12日再度封上涨停板。

然而在2月17日，深交所对该起重组下发问询函，抛出15问，其中对“上海婉锐超5亿粉丝真实性”“是否为实控人减持股份炒作股价”“潜藏大额商誉减值风险”等诸多问题进行了重点问询。

此后三五互联的股价掉头一路向下，并最终跌去一半，如今的股价回到了8元下方。而从拟收购到收购失败这一段时间里，三五互联的负面新闻可谓不断。

02 重组失败，标的称500万定金不退还

公开资料显示，三五互联于2010年2月登陆A股市场，主要业务通过SaaS模式面向中国中小企业客户，提供电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务。

2014年年底，公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式共计7.15亿元购买游戏公司道熙科技100%股权，交易完成后，道熙科技成为公司全资子公司。通过此次并购，三五互联进入到游戏行业。

但在2018年，受计提子公司深圳道熙商誉减值准备的影响，三五互联业绩出现巨亏，当年实现归属净利润亏损3.46亿元，亏损额远超上市后的净利总和。同样受计提深圳道熙商誉减值准备的影响，2019年公司净亏损2.57亿元。

根据相关规定，连续三年净利亏损公司将被暂停上市，这对于2018年亏损、2019年预亏的三五互联而言，2020年则系公司的保壳关键年。

在此风口上，拟购上海婉锐的消息可谓多给了三五互联一张底牌。

然而除了让公司“成功跻身网红概念股行列”之外，此次重组并未给公司带来其他利好。比如受此影响，三五互联财务负责人佘智辉、董事会秘书许欣欣、证券事务代表龚晓东目前均已离职，原因系对此次重组交易筹划及决策流程存有异议。

并且，深交所还对三五互联给予公开谴责的处分；对公司控股股东、实际控制人龚少晖给予公开谴责的处分；对公司董事长兼总经理、时任董秘丁建生给予公开谴责的处分。

当时根据相关规则，公司及相关当事人受到公开谴责处分将对前述重大资产重组事项造成重大影响，相关重大资产重组不排除终止的可能。

有趣的是，在4月底，有新闻报道称，“网星梦工厂、三五互联与厦门本土MCN机构首次交流”，上海婉锐（网星梦工厂）创始人兼董事长姜涛、三五互联的创始人龚少晖、三五互联的副总经理陈溢奇、三五互联的MCN事业部总监陈金彬等均在场，这时候合作双方看起来关系还不错。

哪曾想三个月之后，不仅重组失败，双方的关系还闹得比较僵硬。根据三五互联昨晚发布的公告。7月20日，三五互联收到名为《民事起诉状》的附件2份，其中：

起诉状一的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)，被告为三五互联;诉讼请求包括：原被告签署的《重大资产重组意向性协议》于起诉状副本送达被告之日解除、 原被告签署的《重大资产重组的备忘录》于起诉状副本送达被告之日解除、 被告向原告支付违约金1000万元、 被告承担诉讼费用。

起诉状二的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬，被告为三五互联;诉讼请求包括：原被告签署的《排他期协议》于起诉状副本送达被告之日解除、 原被告签署的《排他期协议之补充协议》于起诉状副本送达被告之日解除、被告已向原告支付的定金500万元不予退还、 被告承担诉讼费用。

也就是说，重组失败后，三五互联不仅要面临1000万的索赔，之前支付500万定金也将打水漂。

对此，三五互联称，依据双方约定，转让方应立即向公司退还公司预付的500万定金(保证金)；至本公告披露时，公司尚未收到前述退款；公司将采取相关措施追讨前述款项。

当初为了收购网红公司，三五互联不惜辞退多名高管、隐瞒部分董监高实情，进而被证监会质疑借网红概念配合炒作股价。

如今收购失败，而公司已经连亏两年，龚少晖也拱手让出实控人位置，将其持有的三五互联1.02亿股股份对应的表决权委托给绿滋肴控股。困境之下，三五互联下一步举措又会是什么？