上交所：格格你把话说清楚，赵薇：我得再想想

作者 | 林默，微信公众号：花儿街参考（ID:zaraghost）

（一）

一场无声的拉锯战，在上交所和还珠格格想控股的上市公司之间，撕扯了大半年。

2016年的倒数第二个工作日，上交所给赵薇发了一封特别有影响力的问询函，大意是说“格格，听说您要买个上市公司啊，听说您都开始付钱了，我靠，格格，事先打个招呼好嘛？您买上市公的钱哪儿来的？买上市公司要干什么使？这事儿跟马云有没有关系？格格呀，这些事儿你得在1月5号前给我书面说清楚”。

1月5日，上交所收到了格格的答复，格格说“你问的那些问题啊，我得再想想，过几天再答复你昂”。

2016年12月26日，主板上市公司万家文化（600576.SH)发布公告说，格格出了30个亿，买了公司第一大股东的位置，未来格格还会注入文化娱乐产业的资产，带领我们走上特别吸金的道路。

如果可以给上交所拍一个内心戏的画面，我会这样拍——上交所一口老血撒向天空，怒吼“格格啊，这家公司去年的重组就很可疑啊，我都盯了他大半年了，上一波重组你就跟着凑热闹，我耳提面命地好不容易停了你们上一波重组，你怎么又来掺和”。

（二）

要说格格在资本市场的新动作，就不能不提她想买的这家上市公司万家文化，是画风多么妖娆的一种存在。

这家成立了25年的公司，曾经更名5次，转型6回，涉及约10项产业，火热过的地产、互联网金融、文化产业，这家公司都品尝过。想来现在的这个名字，跟这海纳百川的公司文化也是极配的。

在2016年，万家文化瞄了瞄风向，准备继续冲刺风口上的电竞行业。嗯，就是你们的思聪老公，特别看好的那个行业。

2016年4月，这家公司开始为重组的事业停牌了。

2016年7月，公司扔出一个重组方案。准备花7.84亿，收购两家电竞行业公司——隆麟网络、快屏网络两家公司100%的股权。

这个重组方案，就像电竞游戏一样魔幻。

隆麟网络的预估值为4.14亿元，净资产账面值为1665.27万元，溢价率高达23.86倍。快屏网络的预估值为3.7亿元，净资产账面值为1558.36万元，增值22.74倍。

而在2015年10月，快屏网络原股东曾令柏等将100%股权以100万元价格转让，9个月后，万家文化要花3.7亿元收购它，估值上涨了370倍。

重组方案中，隆麟网络还承诺了2016-2018净利润将不低于3200万元、4000万元和4720万元，分别较2015年增长991倍、1239倍、1462倍……总之，现在看着不怎么样，未来会特别牛逼。

至于买这两家公司的钱，除了发一部分股票置换外，彼时万家文化的实际控制人孔德永出1.25亿，赵薇的普霖投资出1.25亿元，俩人各认购682万股。

那时候，赵薇还是花点儿钱成为上市公司小股东，卖二两尝尝的姿态。

插播一句万家文化的实际控制人孔德永，哥们儿可见的公开资料很少，路径难以辨清。

上交所看了万家文化这个重组方案，大概是两眼一抹黑的感觉。

彼时监管层的导向很明确，要从严收紧互联网金融、游戏、影视、VR这些行业的定增、借壳行为。万家文化这样大手笔的搞电竞收购，还把标的搞的那么贵。

8月，万家文化收到了上交所一封问询函，共涉及五大方面23个问题，总体来说就是“你买的东西凭什么那么贵，业绩承诺凭什么那么高palapala”。

万家文化特别使劲儿地回答了这23个问题，拍着胸脯保证，重组方案特别牛逼。

上交所没买账，9月2号，上交所的第二封问询函来了，问的还是要买的那俩公司经营模式是啥？能一直赚钱么？为啥这么贵？

万家文化又说了一遍，自己买的东西多么牛逼。

9月13日，公司股票复牌，接连两个跌停。此后的几个月，在2016年A股的小高潮岁月，万家文化股价一直表现的非常不给力，毕竟交易所的两封问询函压顶，A股的敢死队也没有那么敢死。

12月8号，万家文化宣布终止这场说走就走的电竞之旅，理由是这样的。

一句话，因为2016年整不完了，所以不整了。

上交所看到这个理由就很不乐意了，你停牌又复牌的折腾了大半年，现在说2016年整不完了就不整了，这叫什么理由？你们当时要整重组的时候，说过一定要2016整完吗？你们都是处女座的交情，还是要去冲浪别的风口啊？

上交所内心千言万语，于是摊开信纸。12月10日，万家文化又收到了上交所一封问询函。

万家文化墨迹了好几天，终于给上交所憋出一封回信，不再提“2016年整不完重组就不整了”这个任性的让交易所无法接受的理由了，说了一个行业整体存在风险的理由，一记太极，把力道揉进虚空中。

（三）

“2016年整不完重组就不整了”，这可能是A股上市公司终止重组说出来的最粗糙的理由，万家文化为何不好好装修一下理由呢？

嗯，因为公司当时正在忙着新的重组内阁。

上交所向万家文化追问的，为什么终止重组的事由，在几天后浮出了水面。

2016年12月27日，万家文化发布公告称，公司第一大股东将万家文化29.13%的股份，作价30.59亿元转让给赵薇控制的龙薇传媒，赵薇将成为上市公司新实际控制人。

在这份大股东易主的公告中，万家文化还暗示，格格在文艺圈特别资深，未来会把文化娱乐产业的资产注入上市公司。

本来是说来当个小股东的格格，一下成了幕后的大boss。

面对这等变局，上交所也别无他法，继续给万家文化和赵薇写公开信，这一次上交所一共问了17个问题。

比如说，龙薇传媒成立于2016年11月2日，不到两个月之后龙薇传媒便决定收购上市公司股份，上这个龙薇传媒是否专为此次收购所设立？

比如说，格格你既然暗示了未来会注入文化娱乐产业资产，你这到底是吹牛逼还是重组承诺，如果是重组承诺，你要说清楚时间、注入啥资产的安排，还有万一没注入，你要承担什么责任？

比如说，格格你还有那么多文化娱乐产业的资产，会不会跟上市公司构成同业竞争？

比如说，格格既参加了上一次重组，又参加了这一次第一大股东变更，你们到底是什么时候开始聊这件事的？是不是股民都以为你们还要进行上次说的那个重组，你们已经在聊变更大股东的事儿了？　　

比如说，虽然听说格格这几年赚了很多钱，可是龙薇传媒注册资本仅200万元，收购万家文化需要的30.6亿元，您总要说清楚钱是怎么来的吧？

比如说，大家都知道格格跟马云关系好，万家文化的子公司曾与阿里巴巴旗下的合一集团签订战略合作协议，格格你要说清楚，这次收购，你背后的男人是不是马云？

总之，上交所问了很多，然后在约定的日子，得到了格格的回答“我得再想想”。

（四）

党九问我，赵薇已经那么有钱了，为啥还要控股上市公司呢。

地球人民都知道，赵薇很有钱、赵薇的老公很有钱、赵薇的好朋友马云很有钱，他们又在一起赚了很多钱。赵薇曾经是阿里影业第二大股东，她的老公黄有龙持有5%股份以上的上市公司多达3家。这对夫妻手里还有唐德影视等上市公司数量不等的股权，以及各种未上市公司的产权。总之，数学不太好又非常庸俗的我只能用四个字来形容——特别有钱。

尝过资本甜头的人才会明白，平常的生意就是个冷兵器战争。掌控一家上市公司，那是拥有了核武器般的酸爽。

格格，她是想要核武器的。这样她才能把手中的资源打包成一个自己的帝国。

这是她走向最强大的时刻，却也是她走的最凶险的时刻。

2016年，环绕着她的每一个负面新闻，都是大是大非的相关。我一直在问我的记者朋友们“究竟是谁在黑赵薇”，但始终不得法门，反正我一直觉得，这不是一股来自地面的力量。

而此刻她想拿到的核武器，却是监管层不喜闻乐见的——2016年上半年，监管层就吹了风，对文化产业的重组格外慎重后；2016年下半年，监管层又发出“史上最严重组新规”，遏制借壳重组的短期炒作后；目力所及，文化产业尤其是影视公司的并购重组接连被否决后。

即使是这样，赵薇依然出手了。也许，她已经足够强大到hold住这样的山雨欲来；也许，是她觉得自己可以hold住这样的风满楼。

《一代宗师》中说，“宁在一思进，莫在一思停”，说的是打拳之道。苏轼说，“火色上腾虽有数，急流勇退岂无人”，讲的是后退一步，繁华中的长久。我不知道格格该选哪个。

我只想说，看了上交所和万家文化过去6个月的问询函，想着上交所即将要和赵薇展开的问询函拉锯战，心疼上交所30秒，当个交易所太不容易了，天天揣摩着字句给上市公司和格格写公开信。