万字解读：保险资管新规将如何影响险资LP

编者按：本文来自微信公众号“FOFweekly”（ID:FOF_weekly），作者：汪澍，36氪经授权发布。

2020年3月25日，银保监会正式发布《保险资产管理产品管理暂行办法》（下称“《保险资管产品办法》”或“办法”），是为规范保险资产管理产品业务发展，统一保险资管产品监管标准，引导保险机构更好服务实体经济，有效防范金融风险出台的一部纲领性文件，也是资管新规下各资管产品细则的最后一块拼图（如果将私募基金排除在外的话）。

根据资料显示，2013年2月，原保监会发布了《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号），允许保险资产管理公司向合格投资人发行“一对一”定向产品和“一对多”集合产品，这标志着保险资产管理产品正式问世。

经过数年的发展，截至2019年末，保险资管产品余额2.76万亿元，其中债权投资计划1.27万亿元、股权投资计划0.12万亿元、组合类保险资管产品1.37万亿元。债权投资计划和股权投资计划主要投向交通、能源、水利等基础设施项目，成为保险资金等长期资金对接实体经济的重要工具；组合类保险资管产品主要投向股票、债券等公开市场品种，丰富了保险资金配置方式和策略，有力引导长期资金参与资本市场。

我们认为，本次办法推出，主要作用如下：

一、为保险资管产品出台纲领性文件，统一监管标准

保险资管产品投资运作总体审慎稳健。产品期限较长、杠杆率低，基本不存在多层嵌套、资金池等问题。但是，各类保险资管产品缺少统一的制度安排，与其他金融机构资管业务的监管规则和标准也存在差异。《办法》的制定，是落实资管新规的重要举措，在统一保险资管产品规则的基础上，进一步弥补监管空白、补齐监管短板、强化业务监管，促进保险资管产品业务持续健康发展。

办法的推出目前来看不太会影响目前保险资金运用的基本格局，具体影响可能需要等待债权投资计划、股权投资计划、组合类产品相关细则出台以后才能进行准确评价。

二、定位为私募产品，进一步拓宽保险资管产品的资金渠道

坚持保险资管产品的私募定位。保险资管产品定位为私募产品，主要面向保险机构等合格投资者非公开发行。过往保险资管产品的主要投资者为保险机构，本次拓宽了“合格投资者”的范围，允许一般的自然人投资者和法人投资者投资，也允许同业金融机构及其资管产品，以及基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金对保险资管产品进行投资。 

三、与保险私募产品并驾齐驱，相辅相成

保险资管产品正名为私募产品以后，和保险私募业务并驾齐驱。两者的关系参考下图所示：

保险资管产品属于契约型（信托型）产品，由保险资管机构进行管理，受银保监会以及办法所授权的自律机构进行监管，遵循银保监会自身出台的各项规则的要求。

保险私募产品则由保险私募公司进行管理，保险私募公司在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，开展私募投资基金业务。相关规则受因银保监会规则和证监会-基金业协会规则的双头监管要求。 

四、两种分类方式并存，各有特点。

（一）按照保险资管产品惯用分类方式，

区分为债权投资计划、股权投资计划、组合类产品和银保监会规定的其他产品。银保监会、中国保险资产管理业协会、上海保险交易所股份有限公司、中保保险资产登记交易系统有限公司会根据这一分类方式分别出台不同产品的监管细则。

（二）按照资管新规分类标准

参照《资管新规》的分类标准，对保险资管产品进行了四种分类，主要按照配置不同资产的比例来进行划分，明确了80%的标准线规则。

固定收益类产品主要投资于债权类资产；权益类产品主要投资于权益类资产；商品金融衍生品类产品主要投资于商品及金融衍生品；混合类产品指在债权类、权益类、商品及金融衍生品类均未超过80%。

该分类主要用于适用资管新规对于不同产品的投资门槛、杠杆率等要求。 

五、明确了保险资管产品相关的各类当事人

（一）投资者

参考资管新规的合格投资者标准，并明确了两类当然合格投资者。

（二）管理机构

保险资产管理机构、符合条件的养老保险公司是保险资管产品的管理机构

（三）托管机构

符合银保监会规定且已具备保险资产托管业务条件的商业银行或者其他金融机构

（四）专业服务机构

提供独立监督、信用评估、投资顾问、法律服务、财务审计或者资产评估等专业服务的机构。其中，市场比较关注的投资顾问，也有具有专业资质并受金融监督管理部门监管的原则性规定。 

六、明确保险资管产品的发行机制为注册登记制，不进行前置审核，强化事中事后监管。

按照深化“放管服”改革部署，稳步推进保险资管产品发行机制改革。2013年，债权投资计划发行由核准制改为注册制；2018年，简化了股权投资计划发行的注册程序。《办法》在此基础上，进一步简政放权，将组合类保险资管产品由首单核准改为登记，同时要求保险资管产品发行应当在银保监会认可的机构履行注册或者登记程序。

本次《办法》对前述规定进行了统一，全面要求注册机构和登记机构落实注册登记责任，持续加强产品存续期风险监测，强化事中事后监管。 

七、明确保险资管产品的投资范围，拉齐与其他资管产品的标准，可投资ABS和非标债权，限制按照保险资金是否参与稍有区分。

《办法》规定，保险资管产品的投资范围包括国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、证券化产品、公募基金、其他债权类资产、权益类资产和银保监会认可的其他资产。

上述投资范围与理财产品、私募资管计划的投资范围总体一致。此外，考虑到保险资金运用监管政策和风险管控要求，《办法》要求保险资金投资的保险资管产品，其投资范围应当严格遵守保险资金运用的监管规定。非保险资金投资的保险资管产品，其投资范围与其他资产管理产品的投资范围保持一致。 

八、办法共八章六十六条，作为保险资管产品“母办法”，着眼于原则定位、基础制度和总体要求，对几类产品共性部分做了原则规范。差异部分留待细则进一步规范。

办法设置精巧，全面，内容丰富完善，包括：总则，产品当事人，产品发行、存续与终止，产品投资与管理，信息披露与报告，风险管理，监督管理以及附则。 

九、一会一行三机构，各司其职的监管图景

详细解读：

解读：

在本条中除理应适用的《保险法》之外，出现了两个新的上位法，都值得玩味。

《银行业监督管理法》，2007年由全国人大常委会发布，效力层级属于“法律”，放在“保险业”的细则中似乎并不是出于“业务”层面的原因。笔者分析是否是因为“监管”层面的原因，需要给新合并成立的“银保监会”对保险业实施监督管理的行政监管和行政处罚权限，而新加入在此处。

《资管新规》，作为和《保险法》《银行业监督管理法》并行的另一部“法规”，再次体现出了其效力层级的超然地位。本办法在诸多条款上也几乎是直接引用了《资管新规》的规定内容，充分展现了“功能监管”、“行为监管”的思路。在不考虑私募基金的情况下，本办法也是资管新规在各领域的实施细则的最后一块拼图。

制定本办法的最突出的意义也在于，保险资管产品在“立法”上被正式予以正名，并纳入到资管新规规制下的大资管统一监管序列，予以系统性的监督管理。结束了“各类保险资管产品缺少统一的制度安排，与其他金融机构资管业务的监管规则和标准也存在差异。”的局面。

解读：

在此前，保险资产管理机构开展保险资管产品业务主要参照《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》，约定的比较简单粗暴，和其他资管产品的监督管理相比较而言也有较大的出入。在资管新规梳理了所有资产管理业务监督管理逻辑后，本次通过出台《保险资管产品暂行办法》，设置了八章六十六条，规定非常详尽，设置也堪称精巧。

解读：

和征求意见稿相比，略有修订。新增一款，将征求意见稿第十八条的内容上提至第三条第二款，作为保险资管产品业务的“定义”部分，将这一分类方式也是保险资管产品所特有的（与银行理财产品、资产管理计划等相区别）。

目前，在分类方式上，资管新规对所有的资管产品进行了权益类、固定收益类、商品金融衍生品类和混合类四个类别。这一分类方式是适用于所有资产管理产品的（包括私募投资基金）。而不同的资管产品，根据监管归口和业务发展现状不同，还有一套自己独立的分类方式，比如：

银行理财产品：可以分为公募银行理财产品和私募银行理财产品；

资产管理计划：可以分为集合资产管理计划和单一资产管理计划；

保险资管产品：可以分为债权投资计划、股权投资计划、组合类产品和其他产品；

私募投资基金：可以分为私募证券投资基金、私募股权投资基金、其他私募投资基金和私募资产配置基金。

而在“保险资产管理业务”的定义上，基本参照了《资管新规》中对于“资产管理业务”的定义，将保险资产产品业务定义为由保险资产管理机构开展的金融服务。

解读：

将征求意见稿中第十八条第二款内容，单列一条，作为第四条。

单列本条，体现出了对明确保险资管产品属于私募产品的重视程度，体现出三个特点：

1.保险资管产品，不存在公募产品；

2.保险资管产品是私募产品，因此要匹配合格投资者制度，应当只能向合格投资者募集；

3.保险资管产品是私募产品，因此募集方式应当通过非公开方式发行。

解读：

本条提出了两个概念：

一是保险资金的优势，长期、稳定的特征。这个特征体现出了几个特点，一是目前保险资管产品的主要资金来源是“保险资金”；二是“保险资金”的长期、稳定的优势决定了保险资产产品的投资底层资产会不同于其他资产管理产品，比如一些非常依赖长期资金的基础设施建设等；三是如果资金来源主要是“保险资金”，则意味着对保险资产管理的监管将更加注重对“风险”的重视，未来在更多细则中应该会继续体现这个特征。

二是保险资管业务的目的，服务保险保障，服务经济社会发展。取消了征求意见稿中服务保险主业的说法，修改为“服务保险保障”，这与保险资金运用办法修改中淡化“保险主业”，放宽保险资金运用范围的理念是相一致的。不过“服务保险保障”是否另有所指，有待进一步释明。笔者查询到近年来提到“保险保障”的概念均指的是保险本身的“保障作用”，并无实指；服务经济社会发展，在投资范围处有比较明显的体现，稍后再提。

解读：

体现了《资管新规》中“卖者尽责”的要求。本条对“保险资产管理机构”提出了一个叫“管理人责任”的概念，换一个说法叫“信义义务”就变成了当下资管行业讨论的一个大热点。本条将其细化为“公平、公正原则”、“维护投资者合法权益”、“诚实守信”、“勤勉尽责”、“防范利益冲突”几方面的要求，期待未来这些原则性的规定，能够在细则和司法实践中进一步细化，来为资管业务的管理人们，真正建立起“信义义务”的入行门槛。

解读：

和征求意见稿相比有较大的变化：

1. 淡化了“禁止刚性兑付”的措辞，删除了保险资产管理机构不得以任何形式垫资兑付的描述。

2.新增了加强适当性管理、向投资者充分披露信息和揭示风险的要求，强化投资者权益保护。

解读：

虽然上位法中没有《信托法》，但本条体现出了信托业务的特点。赋予保险资管产品的财产独立地位，将保险资管产品的财产独立于产品自身以外的其他主体。对于保护投资者利益意义重大。

解读：

保险业在自律管理方面有三个自律管理机构。

保险资管协会应该是主要出于保险资金的运用和监管的角度切入到对保险资管产品的监管当中。

而上海保交所和中保登主要基于2018年原保监会的授权，主要为保险资产管理行业提供相应产品的发行、登记、托管、交易、结算、信息披露以及相关信用增进和抵（质）押融资等服务，致力于推动保险资管市场的规范化、信息化和标准化建设。

解读：

上海保交所和中保登目前已经取得了第一阶段的成果，2019年1月，中保登公司发布的首批业务制度包括1部办法、4部指引，分别为《保险资产管理产品登记办法（试行）》、《债权投资计划、股权投资计划、资产支持计划登记业务指引（试行）》、《账户管理业务指引（试行）》、《保险资产管理产品信息披露业务指引（试行）》和《债权投资计划、股权投资计划、资产支持计划发行业务指引（试行）》。

整套制度涵盖保险资管产品登记、发行、账户管理、信息披露等方面，强调了保险资产管理机构等相关主体在风险防控工作中的主体责任和一线责任，明确了行业基础设施服务监管、服务市场的定位和要求，强化了市场机构的前端自律约束，使市场主体在中保登系统开展业务时有法可依、有据可循。

删除了“采用集中统一的模式”的描述。

解读：

明确了保险资管产品的监管机构是银保监会。监管方式和原则落实体现《资管新规》对资管业务的的穿透监管原则。

解读：

较征求意见稿略有修订，对开展保险资管产品业务的保险资产管理机构提出了一些“原则性”的要求，预计未来会通过修订保险资产管理机构管理办法和出台本办法相应细则的形式进一步丰满对这些“原则性”要求的规定。

解读：

将征求意见稿第十九条修订为第十二条，内容为确定针对保险资管产品的“合格投资者”标准。合格投资者标准从“产品发行设立”章节调整为“产品当事人”章节。

本办法拟定的合格投资者标准，参照了《资管新规》中对一般自然人和法人单位的标准，同时新增了两类当然合格投资者：

（一）接受金融监督管理部门监管的机构及其发行的资产管理产品。本条体现了大资管跨监管合作的理念，对友商（银证信及其发行的产品）投资持开放态度。值得注意的是，私募基金管理人及其发行的私募投资基金，是否满足此处的“接受金融监督管理部门监管”的要求，可能会存有一定疑问。笔者认为，短时间内保险等金融机构可能会持偏保守态度，最多允许金融机构的私募子公司及其发行的私募基金进行投资。不过，如果从资管新规所确立的精神来看，私募基金管理人及私募投资基金同样受中国证监会监督管理，应该也在当然合格投资者之列。

（二）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金；这几类主体目前主流均认为是当然合格投资者。

在《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》中，对保险资管产品的投资者定义限定在“向境内保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等具有风险识别和承受能力的合格投资人发行”，因此一般来讲过往的保险资管产品的投资人都是保险圈的自己人，本次删除了类似描述，新增了自然人和法人合格投资者及两类当然合格投资者，将保险资管产品的投资者范围扩大为了全社会，对丰富投资者的投资渠道是有很大帮助的。同时也是统一资产管理行业投资门槛的举措，体现出功能监管、行为监管的监管理念。

解读：

本条明确了保险资产管理机构作为保险资管产品的管理人的实际责任。

本条中值得一提的是第（八）项，允许保险资产管理机构能够以“管理人”的名义来代表投资者利益，行使诉权或者实施其他法律行为。为保护投资者利益打下基础。

不过，诉权是比较有现实意义的，条款使用了“其他法律行为”感觉从措辞上不是很严谨，如果没有其他对照条款，那相当于所有的法律行为都可以以“管理人”名义来实施了。比如，签署投资合同，合同的签约方可以直接以“管理人”名义来进行签署（而无需体现具体产品）？

解读：

保险资产托管资格目前由银保监会依照2004年保监会发布的《保险公司股票资产托管指引（试行）》和2014年由保监会、银监会联合发布的《关于规范保险资产托管业务的通知》进行监管。银保监会合并后，从下条体现出的情况来看，未来可能会对托管规则进行一定程度的修订。

解读：

笔者在征求意见稿的解读中特意提到了托管人职责被扩大的问题，值得提的是第四项和第六项。

第四项，复核产品财产价值，第六项，监督管理人的投资运作，都变相要求托管机构要对“业务”有足够的能力进行了解。

其中在复核财产价值方面，如果底层资产是标准化资产或有公开市场价值的资产，这个是比较好处理的。但如果是非标准化的权益类资产，复核工作是极其困难的，对托管机构提出的要求可能颇高。

在监督投资运作方面，目前从字面上来看可能需要更加细化，如果限定在对投资范围和投资品种进行监督，则相对而言是比较好监督的，看看投资对象基本上就清楚了。如果不限于对此进行监督，对其他投资合规，如涉及利益冲突的交易等等也要进行监督的话，难度可就太大了。而且即使仅监管投资对象这一点，可能也迫使托管机构必须要进行“穿透式”监督了，即要求管理人必须要向托管机构穿透至最终资产情况，才能够实现有效监督。

有鉴于上述两点，对托管机构而言，如果要切实担负起这个职责，就必须提升目前的托管团队的业务能力，那投入的成本就不是现有的“托管费率”能够支撑的了，未来将会导致托管成本的上升，这对行业来讲是否真的是好事呢？托管机构实施上述职责，确实是能够对投资者权益形成一定保护作用。但这种保护是“经济划算”的吗？

本次修订托管人职责，采纳了托管行意见，对托管职责表述做了调整，和其他资产管理产品监管规定一致，更加贴近了现有的实际操作，相较于征求意见稿而言，托管机构的责任大大降低，基本和银行业的托管业务指引大体相似。看来银保监会内部，银行和保险的在于托管职责的“共识”上似乎更容易达成。

解读：

将“专业服务”扩展为“独立监督”、“信用评估”、“投资顾问”、“法律服务”、“财务审计”、“资产评估”等六个方面。

要求管理人需要将聘请专业服务机构的资费、聘用及解聘程序及聘用风险等，向投资者进行披露。

其中应该最重要的就是“投资顾问”的情况。下面章节对“投资顾问”有进一步的规定。

解读：

第一款规定了为保险资管产品业务提供专业服务的专业服务机构，除了应该取得必要的业务资质外，还要满足银保监会规定的其他审慎性条件。不知道后续会不会通过制定《专业服务机构管理办法》等来细化这些审慎性条件。

第二款单独对“投资顾问”的资质进行了规定，相较于征求意见稿而言，条件有略微降低。

第一项调整了语序，将“专业资质”放到了“接受监管”之前，仍然是“专业资质”和“接受监管”两个条件。其中，“专业资质”是否特指特定资质，如证监会的《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》等约定的投资顾问资格，还是有相应的专业经验即可，从字面来看无法确认。

而“接受金融监督管理部门监管”是否包括私募基金管理人，如此前的分析，可能会存有一定疑问。笔者认为，短时间内保险等金融机构可能会持偏保守态度，最多允许金融机构的私募子公司担任投资顾问。不过，如果从资管新规所确立的精神来看，私募基金管理人同样受中国证监会监督管理，应该也在之列。部分机构目前称私募基金管理人不能担任投资顾问的解读，笔者认为可能是有失偏颇的。

第二项是从业经验，从要求机构具备知识和经验调整为要求机构主要人员具备知识和经验；

第三项是最近三年无违规；

第四项为未来出台对投资顾问监管的细则预留空间。

第三款，第一项要求，和投资顾问首次合作要向银保监会报告（似乎是参照了之前发行产品首次需要核准的方式）。第二项对投资顾问提出了从业职责的原则性要求，可以总结为“三不得”，不得承担投资决策职责，不得直接执行投资指令，不得以任何方式承诺保本保收益，基本上都是冲着“通道业务”的本质去的。第三项对保险资管机构支付投资顾问费用提出了原则性要求，不得为没有实质性服务付费（针对的可能是募集服务费），不得支付与其提供的服务不匹配的费用（针对的可能是募集服务费，也可能是实际提供了管理服务的管理费）。

笔者认为第三款的设计是非常有意思的，针对的是目前行业中存在的“通道”、“募资费支付”等现状，把常规操作给直接用原则性规定限制住了，可能会既存的行业生态造成一些影响。

解读：

对本条进行了删除

解读：

征求意见稿第十八条的内容分别调整为第三条、第四条的有关内容

解读：

征求意见稿第十九条调整为第十二条

解读：

征求意见稿第二十条调整为第三十条。

解读：

将征求意见稿中第二十一条调整为第十九条。

参照《资管新规》的分类标准，对保险资管产品进行了四种分类，主要按照配置不同资产的比例来进行划分，明确了80%的标准线规则。

固定收益类产品主要投资于债权类资产；权益类产品主要投资于权益类资产；商品金融衍生品类产品主要投资于商品及金融衍生品；混合类产品指在债权类、权益类、商品及金融衍生品类均未超过80%。

主观上，保险资产管理机构不得突破比例限制。客观原因造成的，应当在流动性受限的资产有条件进行调整时，进行调整以符合要求。

解读：

将征求意见稿第二十二条调整为第二十条。

依据前述产品划分标准，厘定了不同产品不同的投资门槛要求。

设定标准的原则应该是资产的风险级别和流动性风险级别。

但感觉混合类产品的门槛稍微有点奇怪，假设一个投资了79%的权益类资产的产品（混合类产品），和一个投资了81%的权益类资产的产品（权益类产品），虽然说本质上风险差异并不大，但合格投资者的投资门槛差异要求还是比较大的。是否有继续完善的方法和空间？

此外，对保险资产产品的投资中，如果涉及到非标债权类资产（似乎不受金额、不受比例、不受产品类型限制），就需要将投资门槛提高到100万。这一点似乎又矫枉过正了，笔者是建议需要接受一定的金额、比例的限制才更合适一些。

甚至，对流动性风险高的权益类资产配置，还可以继续提高投资门槛到500万、1000万，更加合适。

解读：

对保险资管产品提出了“注册”、“登记”的要求，类似于私募基金的“备案”的要求，看起来并不是“行政审批”。但在第二款中补充提到了“对产品材料的完备性和合规性进行审查”，可以看出，注册登记的审核仅核查材料的完备性和合规性，不做实质性判断，维持一个审慎的、克制的、必要性的监管，产品本身的投资价值和风险更多地让市场去对产品去进行评价。

解读：

要求保险资管机构履行持续登记义务，按照业务规则对产品要素进行持续登记。

删除一款。删除了要求投资者在统一登记交易平台开立账户的内容，可能与统一登记交易平台的设计有关。

解读：

明确了保险资管产品的投资者份额权益的“登记主义”，即权益以登记交易平台的登记结果为准。凭证由交易平台统一出具，集中托管。

明确了登记交易平台的义务，分别为投资者异议答复义务和数据错误下的损失补偿义务。

解读：

本条看似简单，但实际上是非常能够体现监管理念的一条。监管想要实现有效性和准确性，在统一登记前提下的基础设施建设（登记系统和数据），以及登记机构和监管机构之间的数据衔接（监管能够实时监控数据，并从数据结果来辅助政策的制定、修订和实施）。

解读：

按照资管新规的要求，保险系统的数据也要统一汇总到央行，相信各金融机构的数据系统的字段和报送要求，会在实操过程中逐渐趋同。

解读：

明确了保险资管产品可以自销，也可以委托机构代销。

相较于征求意见稿而言，本次对“代销机构”的概念有所放宽，从银行业保险业金融机构，进一步放宽为全部金融机构，以及兜底的“银保监会认可的其他机构”，从而为银保监会进一步制定产品销售具体规则的时候，对“代销机构”的范围进行一定程度的放开。

对销售机构提出了几个原则性要求，包括信义义务；说明义务；反洗钱义务；适当性义务等，未来应该也会进一步出台相关细则。

解读：

从缺，无关紧要。

解读：

规定了保险资管产品终止的四种情形和兜底条款。

相较于征求意见稿而言，保险资管产品当事人协商的终止情形，删除了“一致同意”的要求，修改为“同意”，实际上是降低了终止的标准。假如保险资管合同约定的是经4/5以上的投资人协商即可终止，理论上也应当予以接受。

解读：

约定了保险资管产品的清算人是保险资产管理机构，需要按照产品合同的约定来组织开展清算工作并履行报告义务。

其实，在清算环节也有可能出现管理人不适宜担任清算人的情况，比如因管理人失职导致产品清算等，此时应该要允许第三方清算人的介入，可以留给保险产品合同另行规定。虽然办法的行文似乎没有留这个空间，但笔者理解本条也不算是强制性条款，理论上应该是允许第三方清算人的介入的。

解读：

对保险资管的投资范围进行了罗列。可以看到投资范围还是非常广泛的。

在第二款中，强调如果保险资管产品接受了保险资金的投资，那么它的投资范围应该符合保险资金运用的有关规定。也就是要参照《保险资金运用管理办法》及其细则的规定。

解读：

不知道是不是罗列起来太啰嗦，第三十六条并没有将《资管新规》中对分级安排和负债比例上限的限制进行重述，仅原则性提到了应当符合金融管理部门的有关规定。未来可能还会出台细则来进一步细化和明确。

然后提出了“三不得”：

1. 组合类资管产品投资非标的，单一机构管理的全部组合类资管产品投资与非标，在任何时点不得超过净值的35%。（具体逻辑笔者不是很能理解，应该与金融系统性风险有关）

2. 不得投资于银行信贷，但是ABS不算（不知道市场化债转股算不算，从第二款来看应该是要算的）；

3. 不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或者股权投资的行业和领域。（难道又是可怜的房地产？）

“两鼓励”

1. 鼓励投向符合国家战略和产业政策要求、符合国家供给侧结构性改革政策要求的领域。

2. 鼓励支持经济结构转型，支持市场化、法治化债转股，降低企业杠杆率。

解读：

第一款规定了两方面的内容：第一句规定了单只保险资管产品的人数控制应该符合规定，第二句规定了保险资管产品接受其他资管产品投资，可以不合并计算其他资管产品的人数（穿透核算人数豁免），但应该有效识别实际投资者和最终资金来源（穿透要求）。后半句是缺乏主语的。如果主语是管理人，也就是对于管理人来讲，在接受其他资产产品投资时，需要对实际投资者和最终资金来源情况有所了解，那么问题来了，公募产品怎么办？管理人需要了解该产品的全部投资人信息吗，是否成本过高也没必要？如果主语是监管机构，要求监管机构去识别保险资管产品背后的实际投资者和资金来源，则这句话是否宣示意义更大，其实加强机构间数据信息共享就可以了？

第二款是落实《资管新规》的有关要求，但少了重要的一句话。资管新股是说不能为单一项目融资发行多只产品来募资，变相突破监管，目的是为了防止同一资产发生风险的时候波及面太广。提出了绝对金额限制，多只产品投资同一项目的绝对金额不得超过300亿，超过的话需要金融监管部门审批。这个限制是非常有必要的。不然管理人假设同时管理了多只产品，恰好都投资了同一个比较看好的项目（连续投资，追加投资），难道就违反了本条的限制吗？实际操作中如何运用这一条来进行监管，可能缺乏一个有效的标准。

解读：

落实资管新规中要求管理人不得提供规避监管要求的通道服务的内容。

较征求意见稿而言调整了语序，将保险资产管理机构应当履行主动管理责任的表述提前，体现出对这一责任的更加重视。

解读：

征求意见稿解读：落实《资管新规》要求。但是否应该加上两类基金细则的例外，如条款上加上“但国家法律法规及资管新规另有规定除外”，来保证逻辑上的周延？

这次果然加上了[笑]。

目前主要是资管新规中的创业投资基金和政府出资产业投资基金两类基金除外，以《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》的有关规定为准。

同时降低了保险资产管理机构披露资金投向和范围的要求，从披露“资金最终投向”降低为“资金投向”，从披露“投资标的”降低为“投资范围”，给盲池产品的发行创造更好的条件。

解读：

1.不允许保险资产管理机构以管理的产品进行质押融资，体现了产品财产独立性的要求；

2.约定了保险公司作为投资者，拟用持有的产品份额进行质押融资的，应当在登记交易平台依法开展。言下之意，保险资管产品的登记交易平台可能能够起到保险资管产品质押登记的作用。这一点希望未来基金业协会的AMBERS系统能够起到类似的作用，为私募基金的份额质押进行统一登记。

解读：

资管新规第十八条要求金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。

解读：

第一次见到对约定管理费费率的计提标准提出了模型，要根据产品规模、投资范围、风险特征等来进行。难道市场化（拍脑袋）吗？哈哈哈。

挺期待是否会对这个模型有一个介绍的。

解读：

重申《资管新规》的原则性规定。

解读：

重申《资管新规》的原则性规定，禁止资金池业务。

解读：

对保险资产管理机构的信披义务的原则性规定。

披露原则为主动、真实、准确、完整、及时。

披露范围为产品募集情况、资金投向、收益分配情况、托管安排、投资账户信息和主要投资风险和产品净值。

其中对产品净值和其他重要信息的披露频率为至少每季度一次。

解读：

在对征求意见稿的解读中，笔者认为在没有对“产品财产相关的信息”进行准确定义的情况下，第四十二条的表述感觉对披露方而言是很危险的描述。对公司法而言，股东对公司信息知情权，也受到了必要的范围限制和程序限制。但目前单就本条，只有权利，而没有限制，可能会引发投资人滥用知情权，损害资产管理机构、资管产品和其他投资人的情况，笔者认为应当对投资人知情权进行保护，但也有必要进行一些必要限制。

本条进行了调整和修改，将“有权”修改为“按照合同约定”，将对投资者知情权的设置、保护和限制交由合同约定来进行，笔者认为是更加适宜的。

解读：

明确了托管人和其他专业服务机构的信披义务和报告义务。目前是基于“按照相关合同约定”，相信未来制定或修改托管规则和专业服务机构规则中，对相应的信披义务和报告义务均会有原则性的规定。

解读：

资管新规第二十五条规定了金融机构开展资管业务需要向央行和归口监管部门报送基本数据的要求。

金融机构于每只资产管理产品成立后5个工作日内，向中国人民银行和金融监督管理部门同时报送产品基本信息和起始募集信息；于每月10日前报送存续期募集信息、资产负债信息，于产品终止后5个工作日内报送终止信息。

解读：

对投资者权益保护的兜底性条款，要求保险资管管理机构在发生重大事项时的信披义务和报告义务。从合规风控的角度考虑，本条为原则性规定，如规则层面没有出台进一步的标准界定何为“对投资者决策或利益产生实质性影响的重大事项”，一般建议在产品合同当中对此予以一定的约定，如当期净值浮动超过30%、占产品份额30%以上的特定项目出现重大风险事件、保险资管机构的主要负责人变化等等。

解读：

规定了注册机构和登记交易平台双方之间的“加强信息和资源共享”的关系，和双方应定期/及时向银保监会报告的义务。

解读：

本条系统性规定了保险资产管理机构在开展资管产品业务上的风险管理原则：

1.建立风险管理组织体系和运行机制；

2.方法上要评估保险资管产品的流动性风险、市场风险和信用风险等，实施有效管控和应对。

3.对保险资产管理机构的董事会施加了风险管理的定期审查和评价义务（权利？），这一点应该来讲未来是要考虑放进机构的《公司章程》中董事会的职责当中去的。

解读：

什么叫“风险责任人”没有展开说明，源于《保险资金运用管理办法》第五十三条 保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理机构开展投资业务或者资产管理产品业务，应当建立风险责任人制度，明确相应的风险责任人，具体办法由中国保监会制定。

未来银保监会可能会通过细则来对风险责任人制度进行完善。

可能感觉有点像公募基金行业的“督察长”，也有可能是“首席风控官”之类的角色。具体可以参考《证券投资基金管理公司合规管理规范》中关于“督察长”的职责设置。

解读：

规定了保险资产管理机构开展保险资管产品业务的内外部审计要求。

解读：

略

解读：

在办法里面给风控团队加了知情权、查询权和相关会议的列席权可真是太尊贵了……法律背景的我突然感觉荣誉加身，同时肩膀又不觉低了一些0 0！

不过本次稍微调整了一下措辞，将“所有”二字删除，估计是业务部门的同事起来跳脚了（笑）

解读：

落实资管新规第十七条关于风险准备金机制的要求。

删除了征求意见稿中保险资产管理机构以固有财产为损失兜底的描述，淡化了这一点。但实际上，如果损失真的是由保险资产管理机构违法违规、违反产品协议、操作错误或者技术故障等给产品财产或者投资者造成，那么依据合同法或侵权责任法，保险资产管理机构也是要赔的。这里只不过淡化了一下，免得投资者抓着这条来门口反复静坐？（笑）

过往保险资管产品的投资者只有保险机构这样的大公司，现在开放给普通投资者进行投资了，静坐确实不得不注意啊……

解读：

第一款，从业资格，对保险资管业务的从业也提出了资格要求，包括准入、培训、考核和问责等等。其实感觉后面三个就足够了，准入这个地方实施起来要么搞的天怒人怨从而和中央“放管服”精神有些冲突，要么就完全流于形式主义毫无用处单纯只是交了考试费买了教材什么的……

第二款，最近资管行业都在提“长效激励约束机制”，来规范一些机构和人员的短视行为和短期套利行为。期待这个机制能够伴随监管和市场的不断深入理解，形成一个行业惯例。

解读：

对从业人员提出了几项禁止性规定，均为符合信义义务精神的几项原则性要求，非常值得认可。

解读：

规定了保险资产管理机构开展关联交易的原则性规定。

删除了征求意见稿中对保险集团（控股）公司、保险公司通过保险资管产品投资关联方资产时，保险资管管理机构应向银保监会报告的内容，这是“亲亲得相首匿”？（笑）

笔者理解应该相应的关联交易事项应由保险集团（控股）公司、保险公司直接向银保监会进行报告，而不应由保险资管管理机构来进行报告吧

解读：

本条将“银行业保险业金融机构”修改为“银行保险机构”。

但笔者认为此处的修订可能不够完美，在上文的修订中，托管人明确了可以由商业银行或其他金融机构（如券商）、投资顾问明确了只要有专业资质且受金融监管部门监管即有资格担任，即券商私募子、私募基金管理人等非银保机构可能也有机会。但此处的语序是“托管人、投资顾问等银行保险机构”，让人会有“托管人、投资顾问”只能是银行保险机构的联想。

笔者在此处更愿意理解为，如托管人、投资顾问是银行保险机构的，由银保监会依法予以行政处罚（职权范围内）。如托管人、投资顾问不是银行保险机构的，则处罚权未必在银保监会。

但事实情况究竟如何呢？非银保机构，究竟能不能担任保险资管产品的托管人及投资顾问呢？

解读：

删除了登记交易平台的“信息统计和风险监测作用”的描述。但其实第二十七明确了登记交易平台有依法开展信息统计和风险监测等工作的职能，不知原因为何。

解读：

明确了符合条件的养老保险公司开展保险资管产品业务，参照本办法执行。

何为“符合条件”，笔者认为应该是指的延续老办法中，如《中国保监会关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》对养老保险公司开展保险资管产品业务的一些硬性条件。未来也有可能出台类似于私募基金管理人资质要求之类的统一规范。

解读：

和资管新规要求一致，过渡期未进行任何调整。

不过，保险资管产品过往基本都是保险圈自己玩儿，对比来讲好像整改压力没有银行业那么大的样子。所以过渡期应该是能够接受的。

解读：

办法自2020年5月1日起实施，对于一些存量产品而言还留了一个多月的缓冲期。应该也为各自律监管机构根据办法出台进一步的业务细则留下了更多的准备时间。

办法的效果如何，我们拭目以待。

*本文仅代表作者观点