警惕新三板并购风险：有棵树“卖身”金达威一夜夭折

新三板在线 · 文/如雅

3月16日，被央视3·15晚会曝光的新三板跨境电商企业有棵树(836586)紧急停牌。同天，上市公司金达威(002626)复牌，并宣布终止筹划收购有棵树100%股权事宜。

乍一看，金达威“躲过一劫”。但事实上，这场并购交易的终止，是有棵树实控人肖四清的主动选择——其决定单方面不可撤销地终止《合作意向书》中所述交易且不再就相关事宜进行任何磋商。

不容忽视的是，这已经是近期第四起上市公司并购新三板企业夭折事件。此前的捷世智通、阿拉丁、乐华文化等3家挂牌企业的并购也相继被终止。

而细究上市公司与挂牌企业并购失败的原因，不外乎四个方面——即并购双方对主要条款无法达成共识，挂牌公司拖延进度，挂牌公司为IPO而主动放弃，以及并购一方突发经营性风险。

四大夭折案例

从有棵树实际控制人肖四清的动作来看，其或许已经知道会有3·15这一劫。

3月12日，金达威收到肖四清签署的《关于终止交易的函》，称肖四清决定单方面不可撤销地终止并购计划。

双方的《合作意向书》在3月8日刚刚签署，金达威拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购有棵树100%的股份。

但仅仅过了4天，这起并购案例就因为有棵树自身问题而夭折。

金达威的公告称，公司接到收到上述函件后，从谨慎性角度出发，公司仍然主动积极与肖四清进行了沟通联系，但未取得肖四清关于继续推进交易的确认。有鉴于此，公司从切实维护公司及全体股东利益角度考虑，决定终止筹划本次重大事项。

作为一家跨境电商企业，有棵树因为旗下深圳海豚跨境科技有限公司在网上商城销售来自日本核污染地区禁止销售的卡乐比麦片被央视点名曝光。

这不仅违反了国内相关部门禁止进口10个日本都县食品的禁令，也触及了社会道德底线。

和有棵树不同，捷世智通(430330)的并购终止是由于双方在主要条款上存在分歧。

2016年12月20日，捷世智通发布拟申请摘牌的公告。称公司决定与A股上市公司五洋科技谋求并购事宜，实现迅速做大做强的目标。同时，其还对做市商做出现金收购股票承诺。

然而好事多磨，2017年2月27日，该公司无奈称，由于主要条款未能达成共识，上市公司五洋科技终止此次收购计划。3月7日，停牌近三个月的捷世智通复盘。

而阿拉丁(830793)被上市公司西陇科学放弃并购，原因是挂牌企业“拖延项目进度”。3月9日，从去年9月就开始停牌的阿拉丁刊登恢复转让公告，称公司大股东及实控人收到西陇科学发来的单方面《终止函》。至此历经5个月，这场并购案告败。

与上述案例不同的是，乐华文化则是主动终止了与上市公司共达电声的并购。原因是，“鉴于国内外经济、政策环境出现了较大变化，公司股东对接A股市场的条件和方式产生了不同想法。”该公司称，公司于2017年2月23日收到全体股东通知，希望尽快终止与共达电声的被并购事宜。

很明显，乐华文化是要主动IPO了。

资料显示，乐华文化主营业务为艺人运作业务和影视剧业务，韩庚、周笔畅等均是其股东。自2015年9月挂牌新三板以来，这家新三板公司谋求“卖身”给上市公司。但乐华文化与共达电声之间的并购并不顺利，2016年7月证监会对这一重组方案进行反馈。当年10月，共达电声将收购对价从23.2亿元调整为18.9亿元(收购100%股权)。

如今，这场跨越了2016年整一年的收购案被乐华文化主动“叫停”。

有媒体报道，乐华文化董事长杜华对媒体承认，(随着)IPO政策的放松，的确对乐华文化宣布独立上市的计划有影响。

事实上，即便“卖身”成功，或许也是“一波三折”。

1月4日，诚烨股份(835580)正式从新三板摘牌。2月27日，双林股份终止发行股份及支付现金购买诚烨股份相关事项，并撤回已获证监会受理的申请文件。取而代之的是，该公司拟使用自有资金4.65亿元收购诚烨股份100%股权，目前该交易仍在进行中。

并购派生的摘牌风险

新三板作为“上市公司并购池”，曾有天融信、三木智能等公司风风光光嫁入A股。上市公司并购挂牌公司不仅助力挂牌公司实现“曲线上市”，还能够为挂牌公司股东提供退出渠道。

但随着IPO提速、新三板红利政策频传，上市公司的并购吸引力渐降。毕竟，对于挂牌企业来说，除了IPO诱惑外，还有摘牌后并购不成功的潜在风险。

如上述的诚烨股份，假如和上市公司双林股份的并购不成功，就有点得不偿失了(重回新三板就得三年之后)。

这一点，天辰智能(838725)明显考虑了这种风险。

3月6日公司宣布，上市公司五洋科技拟2.5亿元对价收购公司全部股份。同时，天辰智能还公布了《关于拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的公告。

本质上，天辰智能想要在确保并购成功后才从新三板终止挂牌。

公告显示，在证监会核准本次交易(以书面批复为准)后，公司需及时申请在股转系统终止挂牌，并尽快取得股转系统同意终止挂牌函;若根据证监会要求，在证监会核准本次交易之日前，公司需取得股转系统出具的关于同意股票终止挂牌的函或有其他有关公司股票终止挂牌时间要求的，公司同意采取一切有效措施确保满足该等要求。

通常，在上市公司并购挂牌公司案例中，上市公司收购挂牌公司全部或大部分股权以获得挂牌公司控制权。一旦收购进入关键期，挂牌企业从新三板摘牌就成为必备条件之一。

推其原因，一是挂牌公司股票转让存在分期解锁等限制，而在上市公司并购挂牌公司案例中，需要一次性收购绝大部分股份，通常做法是挂牌公司通过摘牌还原为有限公司，一次性进行股票转让;二是上市公司收购挂牌公司100%股权，挂牌公司仅有上市公司一名股东，也就不再符合股转系统的挂牌条件。

对于天辰智能来说，上市公司拿到证监会书面批复后再申请摘牌是其首选。在分析人士看来，这家挂牌新三板的公司此举是有意识地规避摘牌风险。

严监管下的重组不确定性

上市公司并购新三板公司之路开始曲折，背后还有并购重组加强监管的现实环境。1月20日，证监会提出重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组。

2月28日，挂牌公司安明斯(835778)公布，上市公司深中华A将以6160万元对价收购其55%股权。

随后3月1日，深中华A却发布重新调整增资合同的公告，原因是“因市场环境变化，董事会就2016年非公开发行股票事宜进行调整，因此终止此前与安明斯全体股东签署附条件生效的增资协议，将重新调整并签署增资合同”。

同一天，深中华A 还发布《2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，对拟募集的12亿元资金使用计划进行说明，其中包括对挂牌企业安明斯增资不超过6160万元。

值得注意的是，3月14日，深中华A发布关于延期回复深交所关注函的公告。公告显示，深交所于3月6日向该公司发出关注函，就公司非公开发行股票预案表示关注并对相关披露文件进行了事后审查，向公司发来10方面意见反馈。

而上市公司金亚科技与卓影科技(833894)之间的收购更是“迷雾重重”。2017年1月16日，卓影科技宣布拟申请终止挂牌，摘牌原因系金亚科技拟以6亿元现金收购其全部股权。

2月22日，金亚科技发布修订版的《收购报告书》，交易方案调整为“以4.5亿元收购卓影科技75.03%股权”。另外，这家上市公司坦言，卓影科技股东成都高投创业投资有限公司内部决策程序时间较长，目前尚未确定其是否参与本次交易，如其不参与本次交易，金亚科技在本次交易完成后将持有卓影科技71.49%的股权。

而这也引起了深交所的关注。2月24日，金亚科技披露深交所对其重组的问询函。其中，除标的公司卓影科技盈利能力等问题外，深交所还关注标的公司业绩承诺及上市公司收购资金来源等。

“屋漏偏逢连夜雨”。2017年以来，上市公司金亚科技已连续发布9条关于股票存在被暂停上市风险的提示性公告。公司称，因中兴华会计师事务所对其2015年年报出具了无法表示意见。“根据规定，若连续两年的财务会计报告均被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所可能暂停金亚科技股票上市”。

除了业绩危机，该公司及其实际控制人周旭辉分别于2015年6月4日及6月5日收到中国证监会《调查通知书》，因公司及实际控制人涉嫌违反证券法律法规，正被进行立案调查。

显然，作为收购方的上市公司金亚科技并不怎么美，但在面临被暂停上市风险、实际控制人被立案调查的情况下，监管层对其并购重组新三板公司就更加谨慎对待了。

本文出品：新三板在线。作者：如雅。

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