中伦文德陈云峰：币币交易赠积分模式的法律分析

编者按：本文来自微信公众号互联网金融法律顾问（Finance_Crime），作者：陈云峰，36氪经授权发布。

近期，有数字资产交易平台推出交易赠积分的活动，并且积分可兑换交易平台的全部币种，通常情况下，作为一种提升用户体验的方式，消费赠积分在购物商城非常普遍，然而在敏感的数字资产交易领域，其发放积分的商业模式是否会被认定为变相“融资”、“炒币”，本文将对此作简要分析。

针对游戏场景中的虚拟货币\虚拟道具及游戏积分的使用及交易，我国《网络游戏管理暂行办法》有明确的法律规定：

（1）从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的，由文化部审批后方可运营；

（2）不得提供游戏积分交易、兑换，或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物的服务，不得提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。

以上规定对游戏场景下的虚拟货币交易和积分规则进行限定，而针对一般的消费场景下的网络交易参与方的积分活动，在《网络商品和服务集中促销活动管理暂行规定》第十七条规定，网络集中促销经营者在促销活动中赠送消费积分或者发放优惠券的，应当标明消费积分或者优惠券的使用条件、方法和期限。

网络集中促销经营者改变消费积分或者优惠券使用条件、方法和期限的，应当征得消费者同意。增加有利于消费者权益的变更除外。

由于网络游戏中对积分的使用限制是专门针对网络游戏运营企业在网络游戏中的运营限制，而币币交易平台并不同于网络游戏运营，可适用一般网络促销经营活动规则，即发放的积分应当标明使用条件、方法和期限，保护消费者利益。

因此，经政府批准的积分的流通场所尚未设立，而对于平台将自身交易系统中的积分用于流通的相关的法律风险，笔者认为，如果积分仅作为特定消费场景内部使用的兑换凭证，用以兑换特定商品，此种流通方式下并未有法律明文限制，但是涉及到名义上为积分，实质上为代币的，在央行2017年9月4日发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》中认为代币发售、流通涉嫌违法，并且2018年1月12日，中国互联网金融协会发布的《关于防范变相ICO活动的风险提示》中专门提到imo发行行为的风险提示，因此，该积分被认定为代币，且再通过二级市场进行上线交易的行为是否涉嫌变相融资存在较大的不确定性。

当然，平台应致力于打造自身生态系统，并设置多种积分应用场景，强调积分的实用价值，做好市场及用户风险管理，避免积分被恶意“炒作”，在创新商业模式的同时最大限度规避法律风险。