SPAC闯入新玩家：阿里联创与高盛前合伙人首次联手

2021年5月，由阿里巴巴联合创始人、“十八罗汉”之一的谢世煌与高盛前合伙人王铁飞联合发起的SPAC公司Angel Pond Holdings Corp成功登陆纽约证券交易所，募集2.5亿美元，股票代码为POND.U。

在目前国内参与SPAC热潮的机构中，这样的Sponsor（发起人）组合相对罕见。即便先前有如中信资本、春华资本、上达资本、时代资本、弘毅投资、康桥资本等大PE基金设立SPAC，且有王石、李宁及香港四大家族之李泽楷、郑志刚、何猷龙等名人企业家入局，但两位发起人带给了Angel Pond与众不同的基因——能够在资产与资金两端同时形成合力互补效应，某种程度上，这将是决定一家SPAC公司能否成功的关键。

所谓SPAC，全称为：特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Corporation），也被称为”空白支票公司“，是一种颇为另类的上市公司创新形式。简单来讲，SPAC就是一个“壳”，其上市的唯一目的就是融资，然后在一定期限内寻找投资标的，通过兼并收购将标的公司变成上市公司。

SPAC诞生于美国市场近30年，一直不温不火，直到2020年开始狂扫华尔街——共248家SPAC上市，占全美IPO总数的比例达53%，募资超830亿美元。这一数据在2021年一季度表现地更为“夸张”：298家SPAC上市，共募资950亿美元，已然超过了2020年全年的募资总额。最新的案例是，东南亚网约车巨头Grab正筹划与SPAC公司合并上市，合并后估值将达400亿美元。

然而一夜之间，局面又急转直下——面对SPAC市场近乎失控的狂欢，美国SEC接连打出重拳，SPAC IPO的总量从3月的109个瞬间暴跌至4月的13个，5月更是不容乐观。

正是在SPAC市场处于入冬的拐点之时，Angel Pond宣布顺利IPO。接下来，Angel Pond的主要任务即是围绕国内互联网、高科技、新兴技术、新经济的发展机会，寻找符合法律监管的要求、IPO ready的长期发展企业。

近日，36氪采访到了Angel Pond的两位联合发起人，他们分别坐镇中、美两地，目标非常一致——“我们希望找到的这家标的公司具备成长为一家伟大企业的潜力，能够成为SPAC上市的最佳样板。”谢世煌告诉36氪。

“最佳搭档”

在SPAC的世界里，发起人的背景尤为关键——一方面需要能够快速识别并获取最优秀的标的企业，另一方面能够为企业在上市之后的发展路径中提供各方面的增值服务，包括来自行业、金融机构、专业服务机构、美国监管机构等的经验、资源和人脉。

谢世煌于 1999 年加入阿里巴巴，是马云最信任的商业伙伴之一，任职期间曾多次参与阿里重要的内部扩张和外部投资决策，包括美团和快的打车等。2015 年谢世煌从阿里集团退休，之后成立多支私募资金，主要从事大数据、新零售、人工智能、泛娱乐、在线教育等领域的早期投资。另外，他也是蚂蚁集团的股东。

Angel Pond联合发起人 谢世煌

Angel Pond另一发起人王铁飞履历也颇为传奇。他1982年考上复旦大学物理系，那是他第一次离开浙江老家，后来获得国家公派留学名额去美国攻读物理学博士。不过或许是性格使然，王铁飞毕业后第一份工作却选择了高盛纽约总部，一呆就是近20年。

高盛生涯中，王铁飞历任美国股票交易联席负责人、全球股票交易联席负责人、高盛全球风控委员会委员、高盛全球证券投资交易主管，曾是高盛集团纽约总部最资深的华裔合伙人，在华尔街战绩赫赫。

Angel Pond联合发起人 王铁飞

多年前，两人结识于杭州玉皇山南基金小镇，在这个坐落于南宋皇城遗址的小镇里，两人的独栋办公楼隔“塘”相望——正是后来成为著名旅游景点的安家塘，也是Angel Pond（谐音）名字的由来。

对于一家SPAC而言，判断其优势主要看募资能力、寻找标的能力，更关键的，是能否长期陪伴标的公司成长。谢世煌和王铁飞的背景组合完美囊括了这些要素：在资金端，两人的资源网能够帮助Angel Pond更有针对性且更高效地募集基金；在资产端，尤其是前期筛选潜在合并标的时具备优势。此外，还能帮助合作标的寻找更合适的长期投资人，帮助企业更好地与国际专业机构打交道。

SPAC的发起人几乎决定了SPAC的成败。一方面，优秀的发起人的募资能力更强，拥有优秀发起人的SPAC的赎回率也更低；另一方面，SPAC的发起人在De-SPAC（并购）阶段就标的企业的估值谈判中发挥关键性作用——只有SPAC发起人充分理解标的企业的业务，充分信任标的企业的管理团队，标的企业才能在与SPAC的合并中实现价值最大化。

值得一提的是，Angel Pond对标的公司的value add（价值赋能）不仅仅是资金和上市的确定性 （SPAC本身的特性），还包括了一般的SPAC不能提供的——比如和美国机构投资人的紧密对接，寻找国内国际战略合作伙伴，提升公司的管理能力——这些正是两位发起人所擅长的。

36氪了解到，目前Angel Pond的团队主要分布在杭州、纽约、班加罗尔三地，高盛与摩根大通担任本次Angel Pond的合作投行，并且是他们最顶尖的团队负责人。这意味着，对一家中国本土公司而言，Angel Pond 能将它国际化的过程大大加快。

双面SPAC

“用别人的钱来赌博。”在今年的股东大会上，巴菲特给SPAC下了如此定义，芒格则直接说这是一种“bubble（泡沫）”。两位投资界大佬指出SPAC的投机，并表示这是新投资者涌入股市的副产品。

王铁飞认为，巴菲特和芒格是站在SPAC投资人的角度，对很多不合格的发起人提出抨击，这本无可厚非，因为拥有这样发起人背景的SPAC也不会持久，势必被市场淘汰。但SPAC也打破了普通散户和大的机构投资者之间的壁垒，在某种程度上已经动了传统VC/PE以及投行的奶酪——SPAC能够降低优质企业登陆资本市场的门槛，同时也能帮助一、二级市场的投资人能够更早或更低成本的投资到有巨大发展潜力的公司中，这无疑是一种更经济、高效的IPO方式。

一般来说，美股IPO流程得从找投行、路演一步步来，属于“人找钱”。一家拟IPO公司在雇佣投行时，就要接受投行的规则——相比某一次IPO的成败，投行更多地为整个IPO生态而服务。比如去年12月拒绝比尔·阿克曼的SPAC抛来的橄榄枝坚持走传统IPO的Airbnb就是典型一例。

上市首日，Airbnb开盘价为146美元/股，收盘价为144.71美元/股，相较68美元/股的发行价上涨112.81%，总市值高达864亿美元。当所有人都沉浸在市值暴涨的喜悦中时，一个事实无法回避——那就是因IPO定价过低让企业蒙受在融资金额上的巨大损失。这些原本应该属于公司创始人、公司员工以及早期投资人的财富，在股票首日大涨的当天，被转移给了投行以及与投行利益相关的公开市场投资机构。

这是企业与投行之前利益驱使的博弈。但SPAC则正好相反，它从一开始就是一个上市公司的性质，属于“钱找人”，具有确定性更强、速度更快、成本更低的优势。

换句话说，SPAC的操作机制与投行截然不同：投行仅承销股票，而SPAC是并购。后者在前期谈判时的确会更加残酷，但一旦完成，SPAC还会继续为这家企业“买单”——将是一个longterm的合作方。

近10年以来科技企业蓬勃发展，投资者也开始从以蓝筹股为主导的传统IPO转向挖掘收益更高且融资需求更加旺盛的新技术领域和中小创业公司，而SPAC不仅可以让那些原本默默无闻的公司在市场一鸣惊人，还能支持公司对于未来5年发展作出预期——这个规则也使得很多当前营收处于早期，但有巨大潜力的、IPO ready的高科技公司会优先选择SPAC。

不过，硬币的另一面是，对于一个优质的SPAC公司而言，寻找合适的标的并不是一件容易的事情——事实上这两者本就应该相辅相成。

正因如此，Angel Pond对标的的选择十分“谨慎”。“我们希望围绕互联网、高科技、新兴技术、新经济等，寻找一家优秀企业，它具备成为一家伟大企业的潜力。不论是通过传统IPO还是SPAC，上市只是它成长过程中的一个里程碑，长期仍能够不断突破、有所发展。”谢世煌表示，只要符合法律监管的要求，在行业上并没有明确的限制，但一定要是IPO ready的企业。

从目前进展来看，在上市后的一个多月里，Angel Pond已经接触了近30家标的企业。在与企业深入沟通后他们发现，以往创始人对SPAC留有的不信任感和刻板印象都在逐步消弭。“目前很多行业内的绝对头部企业都主动在与我们接触，也有一些企业在并行传统IPO与SPAC的进程。”谢世煌说。

路在何方

2020年的疫情给资本市场造成巨大冲击，相较于承受传统IPO漫长流程和巨大不确定性的煎熬，短平快的SPAC合并上市成为众多拟上市企业及其投资人的选择。这是引发SPAC热潮的一个重要原因。

然而统计数据表明，通过SPAC上市公司的业绩表现两级分化严重，少数优秀的发起人所发起的SPAC并购后为投资人带来可观的收益，而一半以上的SPAC无法完成De-SPAC, 或者在完成De-SPAC后产生亏损。

2020年3月，被业内视为“卡车界特斯拉”的Nikola宣布与SPAC公司反向并购上市。该交易使Nikola的市值达到33亿美元，并筹集约5.25亿美元的运营资金。上市仅6个月后，Nikola 爆雷——一个第三方报告称产品及技术方面涉嫌造假。报告发布后，公司高层集体辞职，但也拯救不了一路下跌的股价。目前，Nikola 股价在17美元/股上下徘徊，相比94美元/股的历史最高值已跌去80%。

从2020年底至今，美国SEC的态度也大转弯，加大了对SPAC的监管力度，从近两个月看，新SPAC的设立有所退潮。

但市场的热情并未消散。在谢世煌和王铁飞看来，未来几个月内SPAC形式的IPO的确会有所减少，但并不认为SPAC将要退场。

“我们认为伴随潮水褪去，整个市场开始理性地看待SPAC以及选择SPAC上市的企业。对于SPAC而言，发起人本身的背景、经验、资源起着决定性因素；对于合并后的企业而言，标的公司本身的业务竞争力才是唯一的判断标准，并不会因为这家公司是通过传统IPO亦或SPAC有更好或者更坏的表现。”谢世煌告诉36氪。

当下，对于Angel Pond而言，正处于一个整个市场回归理性的拐点。他们希望通过第一个SPAC项目的合并，帮助一个优秀的中国企业，以SPAC的方式被资本市场认知和接受。即便在早期确实会遇到一些来自行业内的不理解，但出于对投资人的承诺，以及两位发起人的初心，Angel Pond并不会降低对标的公司的选择。

接下来，Angel Pond会给哪家公司发出第一张offer，值得期待。