一文了解「SPAC」，公司上市不再遥远

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在最新一季的财报中，国外的老牌投行：高盛、摩根大通、KKR，都赚的盆满钵满，营收平均增长 50% ，甚至个别机构的净利润翻了 400% 以上。而给他们带来财富暴增的工具，正是「SPAC」。

SPAC 为什么会被各路大神追捧？

SPAC 全称是 Special Purpose Acquisition Company ，直译过来就叫做“特殊目的收购公司”。

不同于私募基金一般采用 GP+LP 结构，SPAC 采用的是 Sponsor（类似于 GP ）+外部投资人的组织形式，但 Sponsor 需要出资，初期出资金额大约占比 5% ，其他 95% 资金则由外部投资人负责。

SPAC 是已经上市的空壳公司，发挥的作用就是“借壳上市”。

它最初诞生于英国，却发扬于美国的金融市场。在过去，使用 SPAC 来帮助上市公司收购一些业务能力较弱的公司，并不是主流。

但从 2020 年开始，SPAC 突然迎来了爆发。2020 年采用 SPAC 上市的数量，超过了 2009-2018 年的总和，仅 2020 年第一季度的数量就已经超过了 2019 全年，今年这个数据可能超过 600 家，甚至 1000 家。SPAC 已经毫无疑问地成为上市的主流工具之一。

不论在美国还是中国，大家最先听到的是各路名人入局 SPAC。

不只是华尔街的老 banker 们，在美国，从著名球星奥尼尔，到众议员院长 Paul Ryan 、迪士尼前任总裁 Kevin Mayer 都参与其中。在中国，大多数人了解 SPAC 则是从贾跃亭的法拉第未来即将通过 SPAC 上市开始的。但其实，李嘉诚之子李泽楷、香港行政区前财政司司长梁锦松、著名服装企业家李宁，包括上个月公开宣布成立 SPAC 王石，都已经成为该领域的玩家。

SPAC 集中爆发的原因是什么？

那么，SPAC 集中爆发的原因是什么？背后的原因主要有两点：

首先，投资人要求投资链路压缩，回报更高。

近两年，受美国大放水的经济政策影响，许多投资人的耐心减低，和风险投资平均 7-10 年的退出周期相比，SPAC 只需要 1-2 年；在回报方面，Sponsor 要求占比 20% 的投资标的股份，外部投资人占有 80% 。

其次，用户的投资习惯发生了变化。

2020 年的 Robinhood 爆发，是一个投资时代新起点，在线工具越来越成为投资人的首选。而SPAC 支持在线路演、交易等方式，为疫情下的投资带来极大的便利，这也是几乎所有的一线美国风险投资和私募股权机构（PE）都从观望，转为直接下场参与 SPAC 投资的原因。

当然，最吸引他们的还是 SPAC 相比传统 IPO 的优势。

与传统IPO相比，SPAC有什么优势？

第一，相较于传统 IPO ，SPAC 的上市时间大大缩短。

传统 IPO 上市，公司需要完成“选择中介机构、证监会审批、路演定价”等一系列流程，而 SPAC 在注册时就是按照上市公司的标准来搭建的“壳”，它对目标公司只需采取收购动作，就可以完成上市。

但是，SPAC 在募集资金之后的 18-24 个月内，发起人需要使用募集到 SPAC 账上的资金（配上增发、债权等后续融资）完成至少一笔收购。如果没有进行交易，SPAC 可能会面临被注销的风险。

第二，SPAC 对“收购”没有行业限制。

按照传统上市规则，准上市公司的估值是建立在同行业上市公司的价值基础上计算的，但很多新型的科技公司和商业模式，比如航天、新能源汽车等，是没有上市公司可以参考的，市场也很难给出一个合理的估值。另外还有一些法律法规明文禁止的行业，比如区块链、博彩等，原则上都可以通过 SPAC 上市的方式获得资金支持。

例如，近期网 传确认 SPAC 上市的美国健身房的“爱马仕” Equinox ，不同于以往的健身公司，Equinox 的客单价高于普通健身房四倍的，它建设高端数字化酒店、Equinox Plus 电商平台；电商平台上面汇集了 80 多个体育用品、保健品、护肤品牌，尤其是它主推产品 SoulCycle 的智能单车。如果按照以往传统的健身业务模式，很难对它作出合理的估值。而它通过 SPAC 的方式借壳上市，估值至少达到 90 亿美元。

另外还有近期在中国引起轰动的小米造车，未来也很有可能通过 SPAC 上市。

第三，SPAC 的监管较为宽松。

相较于 SEC（美国证监会）对传统 IPO 公司的严格监管来说，SPAC 在路演时不用解释业务，只需要提供发展前景、团队等基本信息，甚至不需要财务报表，因此也被业内人戏称为“PPT上市”。

Wework 选择 SPAC 上市就是很好的证明。

2019年9月，在因财务状况不佳引起的争议和外界对公司治理情况的担忧中，当时估值 470 亿美元的 Wework 取消了 IPO 计划。Wework 无法上市的新闻，传遍了资本市场各个角落，共享办公公司人人自危，几乎成为资本市场的“弃子”。就连孙正义这个通过投资阿里成功，走进中国人心里的“大神”也被拉下“神坛”。不仅诺依曼和软银两败俱伤，这件事也给火热的 IPO 市场浇了一盆冷水。但没想到的是，18 个月后，Wework 通过 SPAC 的方式，重新让资本市场看到希望。它将在与 BowX Acquisition Corp. 合并后上市，估值约为 90 亿美元。虽然估值已不比当年，但也比之前失去上市希望要强得多。

当然，SPAC 相对松弛的上市方式，也让很多人嗅到了风险的意味。

比如巴菲特的投资伙伴查理·芒格，就非常不看好 SPAC ，他认为更大的泡沫正在浮现。

可以预见的是，SPAC 监管将会日趋严格，但是这股风潮正在席卷整个市场，专业 PE、VC 的下场已经是无可避免的暴增。