【36氪融资小课堂】不懂Term Sheet还融啥资？GGV副总裁于红给你讲讲TS

你约了俩朋友在中关村某咖啡厅共商创业大计。

席上他们讨论起某公司寻求融资的事情。“听说他们拿到 XXX 机构的 TS 了！” “切，也就是 TS 而已，又不一定拿的到钱。” “哎，也是，这年头 TS 根本不值钱了都。”

话题间隙，你觉得你也该发个言。

“诶，你们说的这个 TS 是不是和 Spotify 吵架那个歌手？”

End of story.

这年头，不懂 Term Sheet 谈何创业谈何融资。最贴心的36氪融资小课堂，在过去的这个周末，请来了 GGV（纪源资本）副总裁于红给大家讲了讲 Term Sheet 的那些事儿。

由于场地限制，本期融资小课堂有 90% 的报名者都无法亲临现场。如果你不属于那幸运的 10％，这篇文章不要再错过。

融资过程，其实就是恋爱结婚的过程

于红用恋爱结婚的过程来比喻创业公司融资的过程。“基本上可以分为‘约’、‘谈’、‘议’这三个过程。”

约，就是创业者要找到投资人。于红建议创业者多上36氪融资平台接触投资人......我说真的，没骗你们......另外微博、脉脉等平台也是接触到投资人的好平台。创业者一定得在这些平台上完善自己的资料和联系方式，方便投资人接触到你。另外，如果有圈内朋友资源，请勇敢约起。

谈，也就是 pitch。啥是 pitch？简单来说就是谈。在和投资人谈之前，创业者第一个准备工作是做一份完善的商业计划书，包括财务预算、运营数据都要准备好。于红特别提到一份完善的运营数据，能够缩短投资人决策过程。而一个完整的投资决策流程基本上要经过这些人的审核：投资经理 / VP / 总监 / 董事 / 合伙人，投委会合伙人，投委会。另外，于红建议哪怕投资人对这一轮没有兴趣，创业者也可以保持联系，定时与投资人沟通业务情况。

议，就是婚前的那一纸协议，也就是 Term Sheet。TS 里最重要的条款就是投资额和估值，这个相信创业者都心里有数。但除此之外，也有 7 个特别值得重视的条款是不可掉以轻心的——

1. 清算优先权（最重要的条款之一）

清算优先权涉及“离婚”时的财产分配问题，主要用以保护投资人权益。这里的股份优先权主要体现在清算的时候，即公司被收购或破产清算的时候。当然破产的情况下账上已经没有什么钱了，还得优先还债权和员工利益，再到投资人清算的时候基本上也剩不下什么钱了。所以这个条例主要沿用在创业公司被并购的情况。

在有收购方的情况下，拥有清算优先权的投资人将优先拿回“婚前”财产支出，婚后按比例共享收益。对于投资的本金，一般会约定一个倍数，即在发生并购时投资人能优先拿回自己的所投资本金的一定倍数，通常在 1 倍到 1.5 倍之间，也有一些 2 倍或 3 倍的特例。对创业者来说，这个倍数是越低越好的。当投资人优先拿回这些成本之后，剩下的钱才是他们和所有普通股股东按照股份比例来分配的。

举个栗子。一个创业公司以 1 亿美元的价格被并购了，创始人占 20% 的股份，而公司之前的融资总额已经达到 5000 万。如果当初签订的优先清算倍数是 1 倍的话，那么这 1 亿里面，需要优先拿出 5000 万还给投资人。还完钱之后，剩下的利润，才是按照股份分配的，即创始人那 20% 的股份只能拿到 1000 万元。

这里的关注点在于倍数。1 到 1.5 倍之间，都是较公平的条款了。能拿到 1 倍的优先清算权，已经是中国创业者目前能拿到的最佳倍数。

总的来说，一个 1 到 1.5 倍之间的清算优先权倍数，能够保证投资人的投资起码获得 0-50% 的利息收益，同时也能保证创业者会尽量以高价出售自己的公司，不会发生创业者骗投资的情况。

2. 领售权

领售权类似于孩子抚养权的问题。于红形容到，如果两个人在结婚的时候就已经约定了离婚时孩子跟谁，那的确是一个很恐怖的条款。

这条条款约定，在有收购方的情况之下，如果投资人决定要卖股份，那么创始股东一定得一起卖，没有任何否决权的。

现在，其实具有领售权的条款已经越来越少。毕竟还是创始人对公司的决定权才比较大。

但这个条款也有一个衍生的情景，主要用来约束小股东。如果公司在准备被收购的时候，小股东不同意的话，会导致过程非常复杂。这种情况下，投资人加上创始股东可以一起用领售权来领售小股东的股权。这种情况下的领售权，在条款上是会有约定的，即这个领售权不影响投资人和创始股东之间的利益，仅作为对小股东的约束。

对于投资人要求零售创始股东股份的条例，于红建议创业者不要签。

3. 股份赎回权

前面两条主要应用于有第三者介入时的情况，而这条主要是指在没有收购方的情况下，投资人可以按照投资金额+利息来赎回，或者按照公司目前市场价和投资人所占股份进行来赎回。

这个条例发生的典型场景是，投资人和公司约定的年限已经到了（通常签股份协议时会约定一个赎回期，通常是五年左右），但公司此时上市或被并购都基本没有可能。这是公司又拥有足够的现金流的话，这个条例就能触发。

这个条例有一个需要注意的地方，即当后面轮次的投资者进场时，应该和前面轮次的投资者重新签订股份赎回期限。打个比方，A 轮投资者在 2015 年投了这家公司，赎回期限是 5 年。而 2017 年时，B 轮投资者入场，赎回期限依旧是 5 年。那么，当到了 2020 年时，A 轮的投资者赎回期限已经到了，他可以选择要求赎回；而通常情况下，只要有一个投资方要求赎回，那么 B 轮的投资者即使还没有到达赎回期限，也可以要求同时触发本条例。所以，创业者合理的做法，是在 2017 年跟 B 轮签订股份协议时，就重新和 A 轮投资者签一个 2017 年开始生效的 5 年赎回期限，保证 A 轮、B 轮投资者的期限相同，避免节外生枝。

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前面三条条款之所以重要，是因为它们决定了当投资人和创业者在产生利益分歧的时候，应该怎么处理和分配。它们解决的基本上是“离婚后财产如何分配”的问题。

而后面的四条条款，则主要是约定“结婚后双方如何相处”。相对来说，下面几条比较好理解，这里就不细写啦，大家参考于红的 PPT 吧～

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4. 董事会

5. 保护性条款

6. 兑现条款

7. 防稀释条款