【CS183】连载六（一）：Thiel 法则

编者注：Peter Thiel 年轻时曾在斯坦福读哲学，毕业后又在那儿读了法学，如今功成名就后在硅谷做投资。他在斯坦福开了一门介绍创业的课程，代号为 CS183，最多只接受 250 名学生。所幸一位学生在博客中放出了全套课程笔记，此篇为第六课连载（一）。

一、起源、规则和文化

每个公司都不一样，但总有一些简单的规则是你创办一家创业公司时必须遵守的。总结一下就是朋友口中的Thiel 法则：一家从根上坏掉的公司是无法修复的。

事情的初期阶段非常重要，开端也奠定了后来的基调。想想宇宙的起源，彼时发生的各种各样的事情比我们现在日常经历的事情要多。或者想想一个国家的起源，它必然涉及到很多为现在日常商业活动所忽略的部分。在美国，国家建立者通常都做对了很多事情。同样，有些事情他们也错的离谱，而这些都不可能在后来被真的改正。比如阿拉斯加有两位议员，加州也有两位，尽管阿拉斯加人口其实只有加州的1/50，他们在参议院也有同样的权利。有些人会说这代表的是一项职能，而不是规则上的一个bug。不管它是什么，依据目前的情况这个规则还会一直存在下去。

创立公司的动机和目的也是非常重要的，创始人及创立公司的时机对于未来也有着非常重要的影响。你只有专注的将公司的基础打好，事情做对，你才有机会。如果你没有，那你就只能赌运气了。

公司创立时所看重的点是会“嵌入”在公司之中的。在Google 曾经有过一个有争议的说法，有人说：“创始人们已经系统的确定了X是真实可行的”，X是他们心中想达成的目标或者状态。所有关于可行性的研究已经在创始之处就解决了，它不会受任何后来因素的影响。

基调明显是暂时的。它能够维持多久也是一个很难去回答的问题。开始招人、首轮融资都会对最初的基调造成一定的影响。当然也会有人说，基调其实比这维持的要久多了。如果将0到1比作创立一家公司，那么从1到N就是一个全球化，从创立时期开始到执行阶段的过程。只要公司依然有技术创新，那么这家公司的基调就会继续保持下去。只要公式依然是从0到1的范式，那么创始人就应该继续执掌公司，而一旦范式开始转变成从1到N，那么基调就被毁了。从这个角度看，高管应该被革职。

自然，规则的效用也是有限的。有时候即使规则再完美，也有被打破的可能。真实的世界并非是你制定好了完美的规则，就能够让所有的事情会走上正轨的。尽管如此，你仍然需要在最早期的时候将事情做到竟可能的正确。

设想一个2x2的矩阵。一个轴上是优秀的、值得信任的人，然后是不优秀的、信任度很低的人。另外一个轴上是相对简单的结构和制度，然后是精良的结构和制度。

优秀的、信任度高的人配备上相对简单的结构和制度，这是一个标准的无政府状态。从这个角度来看，Google 是这方面做的最成功的，他们从2000年到2007年一直是这样。优秀的人能够处理好不同的项目并且能够维持公司正常的运作，即使没有一整完整精密的规章制度。

有时候，完全相反的组合也是可能的，就是互相信任度低，有着大量规章制度。这样的公司其实也能正常运作。这个模式就是“集权主义”。富士康可能就是其中的代表。很多人在那里工作，而员工只是某种程度上的“奴隶”，这家公司甚至还专门安装了防止员工跳楼的网。但从某种程度上，富士康依然是一个非常高效的公司。

而低的信任度配对相对简单的结构和制度所产生会是一个"狗咬狗"的世界。那些你可能并不会信任的人可以做任何他们想做的事情。为所欲为。投资银行就是很好的例子，创立公司最好避开这种组合。

最理想的组合就是互相信任且优秀的人，同时也有一套精良的结构和制度。人们相互信任，并且在一起能够创造出一个非常好的文化（当然，还有其他好的结构）。人们都在往同一个方向努力，这并非出于偶然。

股权分配是一个衡量创业公司的重要参考标准。公司的股东会包括很多不同的群体。联合创始人首当其冲，他们需要明白创始团队的股权如何分配，天使投资人、早期的员工以及顾问也会有股权，同时A轮投资人也会通过投资的方式获得股份。对于创业公司来说，这些不同的群体会构成一个“意见池”。当规则建立起来，股权被分割之后，成功的关键点就在于如何让这些股东能够齐心协力的帮助公司走向成功。

在所有这些团体中，有一个因素会影响到其他所有人。这个因素就是创始团队内部能否齐心协力。这也是公司构架和文化构建非常关键的一点。如果创始团队能够齐心协力，那么你就可以去考虑其他的股权问题。如果创始团队做不到这一点，那么他们很可能会让整个公司“告吹”，所有努力也都会白费。这也是为什么所有投资人非常看重创始团队的原因，创始团队内部如何互动以及交流协作、各自的专长和个性都非常重要，创始团队任何小的摩擦在最后都会被放大。

有一家 Peter Thiel 刚开始做投资时投资的一家公司，那家公司由 Luke Nosek 在1998年创立，投资进行的并不顺利。Luke 在一个网络大会上认识了一个人，于是他们决定携手开创一番事业，但问题是，他们彼此看问题的方式非常不同，Luke 是个具有抽象性思维，非常聪明的思考者，而另外一个则是一个书呆子，只会按照书本做事儿，这个项目最终以失败告终。从某种程度上讲，选择联合创始人就好像结婚一样，结婚有时候是出于理智，但如果你同一个在拉斯维加斯老虎机面前碰到的人一见钟情，然后决定同他结婚可就不那么明智了。可能你运气好，碰到的人不错，真的就中奖了，但更多的可能是你不会。创始人之间良好的关系能够带着这家公司走向胜利，而创始团队之间的矛盾信号也是在评估创业公司时，非常重要的指标。创始团队之间的问题，其形式也是多种多样的，比如创始团队内部是如何分配股权的？他们又是如何分工协作的？

二、你应该创办一家 Delaware C 型公司

编者注：Delaware 是美国的特拉华州。C 型简单来说是指需要双重收税的公司。

一个非常基础且重要的问题是，你打算创立一家什么样的公司。这并不是一个很难去解答的问题，你应该创立一家 Delaware C 型的公司，这就是正确答案。你需要将自己个人的事情和公司的事情分离开，并且处理好。你也可以建立一个构架，让其他的人加入进来，将股票卖出去等等。这种融合会让你的公司更加合理。创立一家“Larry Page 和他的朋友们”的企业，现在可能行得通，但在1997年就不行，你需要搭建一些你需要的基础准则和框架。

企业的形式尽管多种多样，但最适合创业公司的还是C 型。 S 型公司更加适合权利相对集中的公司，股东也只有一类，没有优先股和普通股之别，股东的数量也有限制，并且你不能上市。因此，S 型公司只适合那种不会超过一定范围的公司。LLC (有限责任公司) 同 C 型公司更像，但当你打算发行优先股或者上市时，从理论上讲没什么问题，但实践起来，其实并不顺利。

C 型公司最大的劣势是双重征税。你需要在公司的收入以及个人的收入上征两道税。假设你的C 型公司赚了100美元，美国的公司税率是39.2%，因此，有39.2美元直接进了政府的口袋。现在，你有60.80美元的净收入。但是在美国，个人最高的税率是35%，也就是21.28美元，你最后能够拿到手的也就是39.52美元，这还是你独资创办公司的情况。LLC 和一些其他非 C 类型的公司是单次收税的。这也是为什么一些质询公司和法律公司通常都不是C 型公司的原因。

而 C 型公司最大的优势在于它们存活起来更加容易。你可以上市，卖起来也非常简单。并且那些收购方通常也是C 型的公司。换句话说，收购方根本不会在乎你是否是 C 型，他们只会去评估你的业务情况。因此如果你是 LLC 型的公司，你其实很难成为被收购的目标。

有超过50% 的 C 型公司是在Delaware 创立的。造成这种局面的原因有很多。一方面是 Delaware 的企业法则非常明确，并且清晰易懂。另外它们的法院也很高效，并且可预测，法官也非常专业。似乎所有人都在这么做，并且也都觉得这么做是对的，你直接接受这个信条就行了。

你要创办一家Delaware-C 型公司。