融资、分股权、分期权的血泪经验

编者按：本文来自微信公众号“群响刘老板”（ID:applemanliu641），作者：爱学习的刘思毅，36氪经授权发布。

由于做过 1.5 年的 VC 小弟，所以很多群响会员都会问我一些常规性的投融资、股权分配和期权的问题，我们也曾经专门为群响会员开设过一节 999 的私房课，其中邀请了一位群响会员中特别擅长融资和处理股权、期权的律师和 FA 朋友来讲过这一小节。

当前的创业环境，和之前移动互联网时代是非常不一样的，核心的变化有什么呢？来为群响会员总结一下：

第一，钱难拿。除非是杨浩涌级别的顶级企业家，今天的早期投资日益靠后导致的结果，就是每一个创始人其实面临的交易对手在减少，而自己在特别早期，要么就是自己投资自己赚钱，要么就是低估值，拿第一笔启动基金。总之，在中关村和大佬喝一杯咖啡就可以融资成功的时代已经过去了。

第二，一开始赚钱的项目变多，导致了分钱、股权、期权很重要。一开始赚钱其实意味着，项目在一开始就需要处理好股东、高管、团队的股权和期权激励与现金分配问题；

第三，现金流项目的融资与否，差别很大。很多创始人仍然习惯于原有的移动互联网早期的 VC 逻辑和融资习惯，特别是在早期项目中，特别不实用。

最极致的表现就是如此，当前作为创业者，已经不允许我们有任何的侥幸心理，因此在这个公众号上给群响会员私密地小范围地分享一下，当前新时代的年轻创始人，应该如何融资，如何分股权、如何分期权。

我想哪里说到哪里，所以说一条一条的说，现在开始：

第一，不要想着揩油资本，资本的油不是你说揩就能揩！

很多群响创始人告诉我说，刘思毅最近有一个资本在找我聊天，你看我要不要拿钱呢。

问这句话的，主要有两个动机：一个是觉得资本的钱确实是香气飘飘，不是贷款不需要还，代价也不过就是股权，真的是一个免费的杠杆。

我要泼水了，准备好。资本的投资是有目的的， 是有法律效益的写明股东，除非是个人之间信任的朋友小规模支持的投资，其他的都是要写明的。

工商写明股东的限制、小股东的权益、以及各种利益分配的法律规定，就是成本。这意味着，这个公司不再是你创始人一个人说了算，而是有股东会、董事会。

其次，资本的杠杆不能白拿，这意味着每一个金主爸爸对你的期待，这个期待要小可以很小，可以被管理好，要大可以很大，大到当你 10亿美金的时候，她占据 0.5% 的股份也可以非常影响资本的交割和各种操作，写明股东本身对公司是有权益的，是有法律的权利的。

第三，资本并不是任人揩油的，他需要经过非常繁杂的交易流程，从一个 deal 交易成功的角度来看你融资的流程，你会发现你融资成功需要见好多人、谈好多条款、花费创始人很大的精力，时间就是最好的资产。

要是单纯觉得资本的钱不拿白不拿的话，自己之后会吃亏，以及本身交易成功率会受影响，竟 VC 是投资了好多好多 100 亿美金的顶级创始人的一帮爸爸在管理基金，他们不瞎。

第二，珍惜自己的股权，珍惜自己的股权，珍惜自己的股权！

首先明确一个设定公司的规矩，合伙做事情，绝对大股东 + 2 位小股东是最佳结构，2 位小股东加总股权不要超过 15% 是最好配比，绝不能让 2 大于 1 。

利益问题就是最大的问题，不保证利益问题的和谐稳定，直接影响一切。公司在早期一定保证唯一超级自然人股东控股，这是基本盘问题。

以及年轻的创始人，在这里我号召大家，珍惜自己的股权，重视自己的股权，不要轻易就作出任何稀释、赠予、融资的承诺，这里是专门写给同龄人的，反而一些创始人已经度过了年轻的公司的阶段，深刻知道了股权的价值，因为估值到位哈哈哈～

年少不懂事的创始人们，在公司一穷二白的时候觉得什么都没有，因此可以随意许诺，经常犯下的错误有：

1，天使轮融资和种子轮融资出让太多股份，以至于后续融资天使轮股东拥有较强影响力，以及后续估值提高之后，创始人和第一轮初期股东的矛盾激化。

钱在刚开始创业的时候很重要，因为缺的就是启动的现金，钱在之后没有股权重要，是因为公司价值变大，预期变现的现金远远超出创始人当初的预期，因此带来的不愉快，几乎是人性。

因此创始人更不能揩油觉得拿现金多就完全 OK，当一个创始人对自己的创业项目有信心的时候，就越应该珍惜自己股份。

天使轮投资人估值不宜低于 1500 万人民币，出让份额不宜高于 20%，当然在当前局势下，天使投资能给到的估值上限，也就是 2500 万，现金也不会太多。

2，和高管、二股东、三股东以及员工，发生分歧。同甘难，共苦易，大概是人性吧。

一样的，在公司不值钱的时候，随意许诺股份配比，特别是写明股东的配比，然后公司变大的时候期待高管和联合创始人以低于公司真实价值的价格被回购，然后继续融资，或者扫地出门。不好看，且江湖民声会变得恶臭无比。

知乎之前几乎每个月都会有一些受伤的程序员，在知乎 po 文章伸冤，当然 VIE 架构下的期权派发和解释是一个非常难以在中国法律上被维权成功的事情，这件事儿天然对创始人有利。

但是从一个负责任的角度来讲，期待每一位创始人履行自己的承诺多一些，然后自己的承诺要打破，自己也挺难受的，所以更应该在开始分股权甚至期权的时候，谨慎、珍惜。

第三，认真履行创业初期的创始人承诺，不要做一个背信弃义的人。

这一点，上一条已经说过，对于公司壮大之后的，对于初期员工分散的股权，以及承诺期权的兑现和回购，这里不重复，这应该是大概率会发生的。

还有一点，创始人需要负起对股东的责任，作为最大的股东，特别是这个阶段，更应该担当起作为创始人的担当，不断尝试、不断开拓创新，公司时刻有麻烦，时刻有困难。

我做 VC 小弟的时候，经常发现某些创始人，一旦公司停止增长，郁郁寡欢、精神不佳、逃避去公司、逃避给小弟希望、最后寄希望于作为小股东的投资人，这样的人不会有长期的成功。

另外，极端情况下，就算最后失败了，VC 支持下的创业失败也要体面，对老股东要有交代，不能逃避自己的创始人受托责任。

第四，从员工利益分配和安全第一的角度来讲，期权比股权更安全，但是从员工来讲，期权和股权其实都是一种投注，作为创始人应该感谢员工特别是早期员工的选择。

总的说一句，奖励员工以奖金为主，期权为辅，奖金的及时性更高，作为一个当前阶段的公司，资本变现的路径应该比员工在职周期要漫长的多。

当前阶段的员工期权，对于员工的角度来讲，是一个虚无飘渺的海市蜃楼，对于一个 93 年的年轻创始人的角度，我先说说我对于之前供职的创业公司给我派发期权的真实感受：

要比不要好，但是不会因此变得更加卖命（不过其实我已经很卖命了），我在这个职位是来积累资源、经验、认知的，我和公司同事和老板都有很深刻的感情，但是我不会和公司绑定，给我期权我接着，但是该跑路就是要跑路。

这个心态在 90 后中很普遍，在当前一线城市的年轻人生存压力越来越大，短期主义要现金越来越盛行的今天，更是流行。

因此我奉劝各位群响创始人，与其自我感动，真心实意地给员工谱写一下自己的梦想，然后希望用期权绑定员工，也希望和期待和他们分享这一份梦想和希望，还不如给一些短期实际的东西，也就是现金。

我们需要为每一个贡献价值的职位，定义现金价值，基本上有两个因子决定，一个是公司业绩水平，包括绝对水平和增长水平，一个是候选人自己发挥的真实水平。

然后，不是所有人都有机会拿到期权的，也不是所有人都有机会有奖金制的，这是需要争取和评估的。

把期权甚至把高管的股权授予，全部作为一个邀请，邀请我们志同道合的同学，在吃饱了的情况和我们一起下注，看看这个公司是不是真的可以带着大家赚到第一桶金。

另外，还有一种合作方式，是更加坦诚的分钱，公司作为控股方，然后拿出 30-50% 的分红权，直接让业务负责人分拆出去，独立负责结算，刺激。这才是真的刺激。下一篇文章我详细说说这样的分钱方式哈。

第五，现金第一的公司，和资产第一的公司，从一开始可能就不一样，当然可以中途调整，但是要一直想，思考不清楚，但是要思考清楚两条路的底线。

这个我之前的文章说展开说，那篇文章标题叫做做一个值钱的公司，还是赚钱的公司，有兴趣的群响会员可点击链接查看，在这里不展开。

核心总结一句话，创始人在一开始哪里想的清楚啊，特别是接触过资本的创始人，一开始也有先入为主的路径问题，然后 CEO 作为一个公司的操盘手，自己的想法也是流动的。

但是我想，一个正常的创始人，几乎可能都会经历从「公司赚钱了，好开心」「公司赚的钱还不错哦，好开心」，到「好像赚钱变成数字了，有没有更大，更有意思，更精彩的风景」。

哪有一直想着「我就想做一个牛逼的公司」的 CEO啊，创始人还是要活下去的，而且每一个项目的生命周期也就是注定的，虽然很武断，但是确实是事实，项目到达瓶颈之前，项目要到赚钱的极限，遇到值钱的项目，也要费尽心力冲破极限，走向张一鸣的路途。

真的好喜欢张一鸣，有人可以给我介绍一下吗，等我再牛逼点的时候跪一下。

第六，中国 VC 条款，全行业通用标准底线条款盘点一下，供各位创始人衡量清楚。

不用抱怨中国 VC 的 TS 和投资条款严苛，在中国全行业的投资协议都是如此的，我把条款列出来，根据我的记忆，请不对的帮我纠正，供各位创始人参考，比较重要的小股东权利是。

请再次注意，这是每家都会要求的小股东基本权利，VC 投资是希望创始人主导的，基于此小股东的权限需要严格用协议规定保护。请一定在融资的时候请律师。

1，一票否决权，

基于公司重大事务，在董事会层面的一票否决，即但凡有董事会中一个不同意，则不通过。这是最强烈的权限保护。

2，优先清算权，

公司破产和被收购的时候，优先收回投资款之后，各路股东按照股权比例进行分配，估值高的优先；

3，限制分红和创始人套现

创始人禁止在某估值前，出售股份，温和条款是，创始人不得出售股份累计超过 2%，防止创始人过早套现，享受安逸人生。3 年之内，公司董事会约定不能分红。

4，共同出售权

当创始人出售股权，超过一定的比例，2% 一般是较为温和的限定，超过的比例，投资人和创始人按照约定的比例，共同出售。

5，回购期限，

公司 72 个月不上市或者不被收购，被投公司有义务回购投资人的股份，严苛的条款是复利 7%，温和的条款是投资款的单利累计 7 年的 7%，这是两个迥然不同的事情，睁大眼睛看清楚

这一点，说的太清楚，会得罪很多人，我只说一点，中国 VC 爸爸都会有 5-10 年不等的基金退出期限，作为负责任的创始人，比如你是做消费品公司的，一定要留好现金，对股东负责任的表现就是不让股东亏钱。为什么，可以私下唠哈。

第七，再小的公司，都值得请一位常法律师，再小的公司，都要聘请一位专职的财务和大管家，记住，绝对值得！！！所有协议必过法务手。

很多创始人不重视公司的财务和法务，公司的发展是一个线性的不停歇的，没有法务和财务前期兜底，后续再请人解决成本非常高，且溯源是很难的。

从法务的角度来说，请大家一定要聘用一个常务法务律师，不用是固定协议的，而是计时薪的，时薪市场价在 1000 元 - 2000 元。

大家要是找不到靠谱的，可以推荐未来法律联盟，贺是我的常法，我买了 20 个小时，把我们公司的用户协议、用工协议以及企业会员协议都过了一遍。

法律问题容不下一丁点系统性风险，在这个问题上要尊重法律的专业人才，千万不要心疼费用，千万不要！！！

财务问题的核心在于，企业要是一开始就有现金流，就需要有认真的财务来记录和跟进，以及还有很多杂七杂八的事情，需要处理，这些都非常耗费创始人心神。

创始人的核心精力要放在业务思考上，保险和安全的做法是从 0 开始就有一个固定合作的财务行政团队。

以上，

感谢大家阅读， 希望为群响会员创造价值。

还有啥，欢迎提问，我将在评论中回答，要是希望继续交流的话，可以扫码加我微信，微信 ID siyiqunxiang