创业合伙人如何分股权？看Facebook、奇虎360、途牛怎么做

创业企业的股权架构设计和股权分配首先要通过创业合伙人内部协商、独立第三方、资本市场等方式给企业估值。

其次，创业企业的“老大”很重要。一般而言，创业企业的CEO对公司有更多担当和责任。在前期，企业的发展往往与CEO的能力直接挂钩，同时为了保障决策效率，CEO在创业项目中要尽量拥有多数股权，能够有效控制新创企业。

再次，从资源互补、多方面综合考量其他合伙人。合伙人往往在企业发展过程中各有优势，比如资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等，需要综合、动态地考量。最后，特别注意动态平衡。适时权衡各方面在各个阶段的作用与贡献，设计相应机制动态平衡、调整创始团队的股权分配。

对于后续加入、中途加入的合伙人，要注意坚持“先恋爱再结婚”的原则，以便完成真正的了解和磨合。要注意通过法律文件明确：a.联合创始人的具体待遇，b.待遇相关条款生效的前提条件，c.待遇相关条款生效的时间（进行股份绑定安排、股权架构和股权分配动态性），d.联合创始人退出的机制安排。

预留给新合伙人的股权往往非常必要。不是所有团队都能从刚开始的时候就很幸运地找到齐整合适的创业团队，中间必然还会有各种各样的联合创始人需要引进。对于在不同融资阶段引进的联合创始人，需要预留10-20%的股权。随着创业企业不断成长，股权的价值越来越大，给出去容易，拿回来困难异常，因此提前预留极为必要。在考虑股权这个蛋糕怎么切的时候，首先要照顾的是员工份额，留多少才能持续吸引后续的优秀人才加入？这个需要提前规划。

奇虎360拿出40%作为股权激励池。当然，更为“彻底”而且巧妙的是我们耳熟能详的华为。目前任正非持股1.4%，员工持有公司98.6%的股权，可以享受股利分红与股票增值所带来的收益，但是不能行使表决权，不能出售、拥有股票，即所谓的虚拟股权制度（限制性股权）。员工通过股权激励获得相应的收益权（剩余索取权）并共同承担企业经营风险而实现激励相容，可以充分激发关键人力资本的潜力。

一般而言，比较合理的股权结构可能是，CEO持股50%-60%，联合创始人加起来不超过30%，预留10%-20%的员工股权池。

Facebook股权结构：

2位创始人的股权分配：

不同合伙公司股权设计的关键词：

• 梯次明显：在合伙人股权分配上要有一个明显的梯次，即在避免均等的基础上，实现梯次。比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各种“O”，按照21、13、8、5、3、2、1（斐波拉切数列，或称为神奇数列）这种梯次分配。

• 动态评估：根据创业项目所处的不同阶段不断做评估，因为项目融资阶段不一样，企业的估值也是不一样的，股权需要据此进行动态分配。比如吸纳一个联合创始人、一个非常厉害的CTO，该给多少股份？能不能用钱来解决？种子期，10%-20%；天使轮，5%-10%；A轮，3%-5%；B轮，1-3%，或者期权。

3、创业合伙人股权分配的建议

股权架构设计和股权分配是创业企业治理最为重要的部分，是其他公司治理制度安排和机制设计的基础。不仅牵一发而动全身，而且影响极其深远。同样，基于人性的基本面，合理的股权架构设计和股权分配不仅要激发创业合伙人的企业家精神，凝结关键人力资本实现激励相容，而且也要注意监督制衡机制的考量。

基于前文对股权架构设计和股权分配的讨论，个人建议创业企业以斐波拉切数列（1, 1,2, 3, 5, 8, 13, 21, 34, 55,……，从第三个数开始，后一个数是前两个数之和，而且越往后，相邻两个数的比值越接近黄金分割点）中的数字作为临界值设定公司股权结构，同时注意到公司法和公司章程的一般规定。

比如，未获得外部融资的初创企业创始人持股55-67%，当然，如果最初创业合伙人比较多，创始人或者主要的创业合伙人持股比例建议为50-55%，另外，在企业刚刚创立时创始人持股比例，特别是控制权/投票权可以更高一些，比如67-89%；其他创业合伙人持股21-34%，为后续加入的合伙人以及核心员工预留13-21%的股权，可暂时由创始人代持并行使相关权利但不包括收益权，相关收益作为公司留存支持公司发展。

这样，依照中国公司法和公司章程的一般规定，持股超过50%的创始人对公司一般经营事项具有决定权（简单多数通过），但涉及公司重大事项（需要三分之二多数通过），必须取得更多的其他合伙人的同意（特别是当其他合伙人联合起来且持股超过33%时，可以否决创始人的提议）。既有利于激发创始人企业家精神、发挥其经营管理才能、保障公司治理和公司管理效率，又有利于通过剩余索取权和剩余控制权凝聚其他创业合伙人和核心员工所拥有的关键人力资本，实现激励相容并确保对拥有控制权的创始人进行必要且适度的监督制衡，提升公司战略决策质量。

此外，需要特别注意的是：

一方面，企业创始人应该善待早期创业伙伴，尽早设计科学合理的股权架构，适时、适当地进行最初阶段的股权分配。

另一方面，公司作为永续经营的实体，处在不断的发展变化中，不同成长阶段对人力资本量与质的需求均不同。比如，早期创业伙伴，特别是其中成长比较慢的个体，可能越来越不适应公司新的发展阶段，对公司成长的边际贡献越来越低；同时，公司需要不断引入新的合伙人或者核心员工，满足公司发展对于关键人力资本的需求。因此，创业企业股权架构和股权分配显然不能一成不变，需要动态调整，尝试逐步构建动态股权治理平台（唐跃军，2017）在创业企业内部引入市场机制促进合理竞争、实现重要利益相关者的激励相容，降低代理问题的影响，既有效凝结关键利益相关者的战略性资源与能力，又确保公司创始人或创业团队的控制权，同时辅以相关公司治理机制进行合理制衡，进而让创业企业获得内生增长动力并逐步形成内生增长能力。

复旦大学管理学院企业管理系副教授，研究方向：公司治理，战略管理。