想做好股权激励？我们研究了212家上市公司的225套激励方案

本文作者： 股书 Kapbook (微信ID：Kapbook)。股书（Kapbook.com）是国内第一个股权激励在线管理工具，从建立计划、发放期权直至后续管理，为近千家中小创新企业提供完整的股权激励的互联网解决方案。

对于一家公司来说，人才是最重要的资产，是最核心的。“周公吐哺，天下归心”，股权激励，则是吸引和留下人才的优质方法之一。

有学者研究了中国内地212家公司2006年1月至2013年6月的225个股权激励合约，她使用最优合约和管理权力方法，研究了决定中国上市公司股权激励运用的经济因素。她的研究发现：在最优契约理论的基础上，股权激励计划的范围和公司规模、分红率及三种所有权分配（管理层持股、大股东持股、外资持股）相关。一句话，公司发放股权激励的方案，和公司的大小，员工当下薪资水平及公司当下的股权结构相关。

有趣的是，中国公司更喜欢在熊市（经济下行时期）发放股权激励，美国公司喜欢在牛市（公司利好时期）实施此计划。

1990s以来，股权激励作为一种激励手段受到热捧。股权激励被用作公司业绩的长期激励工具。然而，在实践中，“有私心”的职业经理人会利用股权激励计划为自己牟取额外的收益。尽管欧美国家对于股权激励的应用已经熟能生巧，但2006年相关法规出台后，股权激励才在中国开花结果，这是一种新颖的激励工具。

中国的经济运行体系和发达的欧美国家很不一样，法律保护和公司治理相对于欧美国家较弱。其次，中国的大企业往往是国企，国家通常是最大股东。第三，中国的股权激励计划有自己的特点。美国公司的股权激励占到管理层薪资的一大半，而中国公司的比例要低得多。此外，大多数（本调查中是96%）中国公司的股权激励计划既涵盖管理人员也涵盖非管理人员。中国的员工股权激励法规比欧美国家还要严格。比如，法律规定了行权价格的下限。更重要的是，股权激励计划被要求和绩效挂钩。 

股权激励计划不是给高管的”大红包“

以前，国内法律中有两条阻碍公司实施股权激励的条款。一，上市公司不允许从旧员工手中回购股权再发给新员工。二，管理层成员不允许在个人的任期内转移股份。2005年，上市公司非流通股改革方案和《公司法》修正案的颁布，取消了上述渠道和相关股份的交易障碍。

证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（简称“办法”）在2006年1月1日生效。完成股票分置改革的上市公司被允许给予管理层和员工基于期权的激励计划。

然而，一些公司呢，想把股权激励当做“廉价的福利”授予给高管。比如，一些公司的行权价比当期市场价低的多，行权标准也比其他期权计划低得多，一些公司专门在公司利好消息发布前推出激励计划。为了防止经理人滥用股权激励计划获得不正当收益，并使股权激励计划发挥本来的用途，证监会2008年颁布了涉及股权激励问题的备忘录1、2、3号来减少这种现象的发生。

诸位大概看出来了，中国股权激励计划的规定比较严格，甚于美国等发达经济体。

上市公司股权激励计划规定严格

对于上市公司，期权池的规模不能超过公司全部股本的10%，单个被激励者不能持有超过1%的实际股份。更重要的是：股权激励计划必须和绩效挂钩，参考“市场因素”和“加权绩效因素”。只有绩效高于以往时才能行权。例如，公司净利润高于授予日过去三年的均值。中国的会计制度要求公司在损益表中核算股权激励计划的公允价格，但是不要求明确这个价格是否免税，或者税负不由公司承担。被激励者要在行权时，依法缴纳个人所得税。应纳税收入按照行权价和市场价差额来定。期权授予日不纳税。合法的股权激励接受人可以是公司高管，核心技术人员和管理骨干，但不应包括监事、独立董事。此外，股东持股5%以上的，和公司的实际控制人，也不能接受期权。

上市国企的股权激励监管比民企更严格。在完成股权分置改革的国企中，大概有50%-60%合规，但只有30% 的股权激励草案能获得批准。

212家公司的研究数据

骆教授的研究报告，涵盖了2006年1月至2013年6月之间中国上市公司的318份股权激励计划草案。其中不包含任何金融公司。排除掉一些并未真正实施的草案，最终样本包含212个不同公司实施的225份期权计划。对于不完全公开的案例，大多来自沪深交易所的公司股权激励授予通知。2008年后，金融危机导致的股价暴跌，使得很多公司的期权诱惑程度打了折扣，因此很多公司都暂时取消或者修改了原来的股权激励方案。

公司可选择一次性或者分期授予期权。一些公司会为未来的人才设置期权池（不超过总份额的10%）。新员工对公司不熟悉，他们决定股价的能力也更低，他们倾向于拿更少的股权激励，更多的现金（奖金）；特别是在一个高风险的环境中。换句话说，他们是”风险厌恶者“。 

对这212家上市公司的225份股权激励计划做统计分析，股书发现：

（1）股权激励计划自2006年在上市公司中实行以来，当年有12家公司实施；在2006-2009年，实施股权激励计划的上市公司，每年都不高于13家；2010-2013年，实施股权激励计划的上市公司大大增加，最高达到一年80家。2014年有228家上市公司计划实施股权激励，2015年更是有557家上市公司计划实施。在今年的“股权激励税务新规”出台后，股书相信：未来会有更多的公司采用股权激励计划。

（2）绝大多数公司采用了1套股权激励的方案，少数大公司则针对管理人员和技术人员等不同职能的员工，同时采用了2-3套股权激励方案。

（3）在实施股权激励的公司中，制造业公司（科技公司）占比高达57.3%；紧随其后的是信息科技（互联网、智能硬件）公司，占比达20.9%。

在上市公司群体里，制造业公司本身就占比最大。而制造业公司对于激励优质的研发和管理人才有巨大的需求。至于互联网公司，由于对软件算法的研发和出色的合伙人的需求，也喜欢做股权激励。但中概股互联网公司在2013年前，选择去海外（纽交所，港交所等）上市的较多，在沪深股市上市的较少。那些海外上市的做股权激励的互联网公司，就落不到我们的统计范围里。 

Reference：

中国公司使用股权激励计划的决定因素.骆蕾.骆蕾，新加坡国立大学（NUS）会计学博士，现任西安交通大学助理教授。