股权激励做得好，公司人才跑不了

编者按：本文来自微信公众号“经纬创投”（ID：matrixpartnerschina），36氪经授权发布。

一个好的团队体系，必然有晋升通道和激励机制——创业公司，可能被员工吐槽的一个普遍原因是，缺乏激励或者说没有得当的激励意识。由于事务繁杂、压力巨大，从创始人到基层员工，每一个人都像绷紧的发条。大家往往花很多时间讨论业务问题，却很少关注正向激励。一时如此，员工可以接受，也愿意付出；但长远下来，一定会出现问题。

股权激励作为留住和激励企业核心人才的有效措施，一直是企业规划计划中被反复提及的部分。但对于一些创始人而言，股权激励很重要人人都明白，但到设计和执行，则陷入迷茫：什么是股权激励，有哪些可选择的方法，什么阶段选择什么样的激励途径合适……每一个都是问号。

为了解决创业企业创始人们最为关注的问题，经纬投后数据团队与普华永道TMT行业税务主管合伙人、普华永道创业学院创始人Steven Wong及税务部经理Candy Liu，精心准备了如下干货奉上，希望对你有所帮助。以下，Enjoy：

什么是股权激励？

股权激励，也称为期权激励，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是目前最常用的激励员工的方法之一。一般情况下都是附带条件的激励，如员工需在企业干满多少年，或完成特定的目标才予以激励，当被激励的人员满足激励条件时，即可成为企业的股东，从而享有股东权利。

为什么我们要实行股权激励政策？

截止2017年，A股市场上共有1143家企业推出了股权激励计划，普及率为33%，其中人才密集度高的TMT行业企业普及率最高，达到57%。

股权激励的作用

短期：尤其针对互联网企业来说，能够吸引人才、留住人才；

中期：加强员工归属感和团队凝聚力，是企业文化的补充；

长期：能让经理人关注长期利益，帮助完善企业的治理结构，补全薪酬与考核委员会的职能，从而达到整体业绩的提升。

股权激励计划该如何设计？

➀ 股权激励的发放对象和人数占比

企业需要从岗位职级、绩效表现、岗位类型等角度出发，据调查，91%的企业以岗位职级作为考虑的首要因素。当然，考虑发放对象时，不仅要考虑该员工所带来的历史贡献，也要综合考虑当前其业绩考核情况及未来的不可替代性。 

△上述图表及数据统计来自于普华永道

也有企业会问，给多少名员工发放股权激励比较合适？随着行业的不同，激励对象占总人数比也不同，如果刨除行业的影响，绝大多数企业中会有6.14%的人获得股权激励，而在对高新人才需求更为明显的TMT行业中，占比会更高，达到9.48%。

△上述图表及数据统计来自于普华永道

这里要提醒创始人们特别注意，若企业计划在A股IPO，则对发放激励的总数要进行严格的控制。根据2016年证监会颁布的《上市企业股权激励管理办法》规定，上市企业股权激励标的股票总数累计不得超过企业总股本的10%；任何一名获受本企业股票的激励对象，累计持股不得超过1%。

➁ 规划激励等待期（即ESOP中的Vesting Period）  

股权激励的初衷是为了对激励对象长期绑定，防止激励对象短期投机，有利于激励他们留在企业更努力工作。那么设计股权激励计划时候，也要将此考虑在内。一般我们用“Vesting Period”来指代股权激励从授权日到可行权日的整个期间。目前企业通用等待期模式大致分为三类，其适用阶段和激励效果各异。

一次性等待期：指激励对象在一次性的等待期满后，可以行使全部权利。这种等待期的激励效果比较显著，适合特别希望在既定时间内改善业绩的企业。

分次等待期限：指激励对象分批行权、分次获得权利。由于分次等待期限设置能长期绑定激励对象且有效避免激激励对象的短期获利行为，因此此种方式在实践中应用比较多。

业绩等待期：业绩等待期指激励对象只有在有效期内完成了特定的业绩目标，如特定的收入、利润指标，才可以行权。在此种情况下，等待期的长短是不确定的。这种等待期一般是在企业的业绩和发展前景遇到困难时使用。

该选择哪种激励工具呢？

现行企业可选用的激励模式有很多种，以下选取三种最为常见的激励模式来进行详细说明。

股票期权——企业授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买本企业一定数量的流通股。股权激励对象有权行使该项权利，也有权放弃该项权利。股票期权的行权有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。

限制性股票——事先授予激励对象一定数量的企业股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可以抛售限制性股票并从中获益。

虚拟股权（股票增值权）——企业授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。 

由于不同阶段的创业企业的自身的发展情况及对未来的规划不同，所适用的激励工具也不一样，我们将企业所处阶段分为创业期、成长期和成熟期，创始人可以根据自身情况进行选择。

创业期（天使轮至Pre A轮）：由于企业规模小，资金实力不强，资金需求量大，希望期权工具对现金流压力较小，因此建议做虚拟股权和股票期权；

成长期（A轮至B轮）：由于企业规模扩大，经营业绩和盈利水平提高，对吸引和留住人才的需求增加，同时介于股东对股份稀释具有敏感性，因此建议股权型和现金型工具搭配使用，可选择虚拟股权、股票期权或者限制性股票；

成熟期（B轮、C轮至Pre IPO轮）：由于企业业务运作稳定，现金充裕，核心在于留住关键人才和培养高素质的人才，促使企业长期健康发展，因此建议做虚拟股权或者限制性股票。

注：根据目前市场的实操情况来看，建议还未上市的初创公司在初期设计股权激励计划时，首选股票期权作为激励工具。

当企业没决定去哪里上市的时候，选择股票期权更为适合，因为发行限制性股票后，企业需要在三个月内进行股权登记，是登记在有限合伙企业名下还是信托持股平台名下对未来选择上市地时会有影响。

同时，如果公司选择在境外公司发行ESOP，且员工已经行权，则将来若拆除VIE结构后，员工所持股权就需要换成境内企业的股权。在换股过程中，如果员工获取的股权的市场价值是等值的，就不会有个税的问题。如果有价差，就要交20%的财产转让所得税。

各类股权激励工具的个税纳税差异及可享受的纳税优惠

不同的股权激励工具在纳税时点，应纳税额和税率上有所不同，下面以股票期权、限制性股票和虚拟股票这三种较为常见的激励工具为例，简述三者在纳税上的差异。

△上述图表及数据统计来自于普华永道

▷行权日：按照“工资、薪金所得”项目3%-45%的税率，依法扣缴其个人所得税。

▷应纳税额=(行权日股票收盘价-行权价格)*行权的股份数量 

▷出售日：按“财产转让所得”根据股票出售价格与归属日每股公允价格差额的20%交税。其中，对境内股票转让所得暂不征收个人所得税。

△上述图表及数据统计来自于普华永道

▷解禁日：按照“工资、薪金所得”项目3%-45%的税率，依法扣缴其个人所得税。

▷应纳税额=(行权日股票收盘价-入股价格)*行权的股份数量 

▷处置日：按“财产转让所得”根据股票出售价格与归属日每股公允价格差额的20%交税。

△上述图表及数据统计来自于普华永道

▷授予日：不产生个税义务。

▷增值日/分红日：按照“工资、薪金所得”项目3%-45%的税率，依法扣缴其个人所得税。

应纳所得额=兑现收益当日股票的公允价x兑现股数

通过上面的介绍可以得出，企业授予员工股票期权（限制性股票）至员工行权、在二级市场上进行交易的过程中，员工有两个纳税义务的时点，第一次是在期权行权时，按照3%~45%的个人所得税税率，作为工资薪金的一部分进行纳税；第二次是在二级市场交易时，根据财产转让的所得的征免要求进行纳税。

而现行财税政策中针对股权激励纳税的部分，出台了财税“101号文”，企业在满足条件的前提下，给予一定的纳税优惠。可按照以下的自评流程图简单检测自己是否适用该优惠条款☟☟☟