格力地产回复上交所：对“抽屉协议”不知情 大股东珠海投资对诉讼有异议

编者按：本文来自经济观察网，作者 老盈盈。36氪经授权转载。

12月4日晚间，格力地产（600185.SH）对上交所的问询进行了回复。此前，上交所要求其就控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称“珠海投资”)3.47亿股权冻结一事，此前是否签署了抽屉协议、是否未按规定进行信息披露、股份冻结一事是否对公司控制权稳定性产生影响等进行补充披露。

12月4日，格力地产在公告中表示，格力地产并不知晓定增方案实施过程中《附条件远期购买协议书》的情况，在信息披露方面不存在重大遗漏；珠海投资方面表示，对广州金控等诉讼请求持有异议，不应承担购买股票和赔偿等责任。

珠海投资认为，珠海投资持有格力地产 41.13%的股份，而冻结的股份合计占格力地产总股本的 16.83%，占比较小，不会对格力地产控制权产生影响。

称信息披露不存在重大遗漏

11月14日，格力地产公告称，公司因珠海投资合同纠纷，所持有公司的3.47亿股股份被冻结。其中，广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金控”）申请冻结1亿股；杭州滨创股权投资有限公司（以下简称“杭州滨创”）申请冻结5601.3万股；华润深国投信托有限公司申请冻结1.91亿股。

2016 年，格力地产非公开发行 4.42 亿股新股，发行价格为 6.78元/股，募集资金 30 亿元。其中，广州金控获配5162.24万股、杭州滨创获配3126.84万股、建信—华润信托—增利 10号资产管理计划获配1.03亿股、玄元投资元宝1号私募投资基金获配1.03亿股、泰达宏利价值成长定向增发516号资管计划获配1.03亿股、铜陵发展投资集团获配5162.24万股。

格力地产表示，珠海投资为支持其发展，应定增对象要求，签订了《附条件远期购买协议书》（以下简称“《协议书》”），在格力地产定增股份锁定期满后一年内，如格力地产股票二级市场收盘价未达到一定条件，则珠海投资可能触发向定增对象购买其定增股份, 购买价格为 6.78×（1+6.5%×2）元/每股（如有分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，价格作相应除权除息调整）。

珠海投资认为，作为公司的控股股东，珠海投资做出上述行为完全是出于支持格力地产的发展，该事项不存在损害公司及其中小股东利益的行为。上述《附条件远期购买协议书》是股东之间的协议或安排，且广州金控等定增对象在与公司签署《非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）时，出具了承诺：承诺其为合格投资者，不存在发行人及其附属企业、发行人控股股东、实际控制人等相关方向认购人参与本次认购提供财务资助或补偿的情况，格力地产并不知晓定增方案实施过程中《附条件远期购买协议书》的情况。在前述定增方案实施过程中，已经按照法律法规的要求履行了信息披露义，在信息披露方面不存在重大遗漏。

大股东珠海投资认为不应承担责任

格力地产表示，经向珠海投资了解，上述《协议书》是股东之间的协议或安排，珠海投资未从公司定增事项中获利，亦未从公司及各定增对象获取任何利益，并非媒体报道所称对赌协议。原告方广州金控单方面以珠海投资未按《附条件远期购买协议书》约定购买其定增股份为由，向广东省高级人民法院提出诉讼，诉讼请求包括判令珠海投资购买广州金控持有的格力地产股票、赔偿损失和资金占用费等，广州金控因此申请冻结股份。

中国裁判文书网于11月12日发布了广州金控与珠海投资合同纠纷的《广州金融控股集团有限公司与珠海投资控股有限公司股权转让纠纷一审民事裁定书》(2019)粤民初52号（以下简称“判决文书”）。

判决文书显示，2016年7月，广州金控以每股6.78元的价格认购格力地产5162.24万股票， 7月21日，广州金控与珠海投资签署上述《协议书》，协议书第3条约定在协议生效后5个交易日内，珠海投资或其指定主体应对广州金控认购的股票进行收购。2018年8月3日，该协议生效。 之后，广州金控多次要求珠海投资购买股票，但珠海投资并没有履行。广州金控认为珠海投资的行为已严重违反合同法，为维护自身权益，特诉至法院。

对此，珠海投资首先就广州金控的起诉提出了管辖异议，并且广东省高级人民法院已经作出了支持珠海投资对管辖异议主张的裁定，该裁定仅为程序上的裁定，不涉及任何实体问题。截至发稿前，相关诉讼尚未开庭审理。同时，珠海投资方面还表示，对广州金控的上述诉讼请求持有异议，不应承担购买股票和赔偿等责任。

珠海投资认为，珠海投资持有格力地产 41.13%的股份，而冻结的股份合计占格力地产总股本的 16.83%，占比较小，不会对格力地产控制权产生影响。珠海投资作为珠海市投资平台，目前正常经营，资金运转良好，在粤港澳大湾区的建设过程中承担了多项国家和本地重点建设项目和管理责任，上述诉讼和冻结事项属于公司股东层面的纠纷，不会对公司的自身利益及生产经营产生影响。