陆家嘴还有多少“盖头”等待揭开

编者按：本文来自微信公众号”红刊财经“（ID:hkcj2016），作者李壮，36氪经授权发布。

在《红周刊》推出多篇关于陆家嘴在转让上海纯一股权事件中“涉假托基金之名行自买自卖之实”的稿件后，《红周刊》近日再接知情人爆料：拥有国资身份的陆家嘴，在启动该项目之初就通过虚假材料取得了当地国资委合规审批。实际上，上海纯一股权能否“成功”转让，当地国资委的合规审批至关重要。而陆家嘴却通过“巧妙”安排,成功绕过了当地国资委监管，最终让转让上海纯一股权事项顺利成行。

“无瑕疵”请示

2015年7月7日，陆家嘴集团召开总经理办公会，会议产生《关于出让上海纯一实业发展有限公司60%股权和相应债权的决议》（以下称《决议》），内容介绍了股权转让的背景、目的和会议决定。

在介绍转让上海纯一股权背景和目的时，《决议》认为，“上海纯一主要资产为浦东新区塘桥社区02-04地块房地产项目。该项目位于峨山路501弄，占地面积8213.8平米，容积率4.0，由股份公司（陆家嘴）以56800万元于2011年9月在上海土地交易中心公开竞得。目前在建三栋建筑，整个项目预计在2015年8月底竣工。该项目定位于非长期持有类资产，为实现其投资收益，拟按项目公司股权转让方式出让资产。”

《决议》中还提及了浦发国资委的文件要求，“根据浦发国资委出具浦国资联（2015）第75号的要求，佳二公司（编辑注：佳二公司是陆家嘴全资子公司，全资拥有上海纯一。）委托上海财瑞资产评估有限公司对纯一公司截至2015年3月31日的股东全部权益进行了评估，并经国资评审中心审核：东方纯一项目完工后的物业总价值13.52亿元，纯一公司资产总额约11.24亿元，负债约5.78亿元，净资产约5.46亿元。”

基于上述条件，陆家嘴集团会议决定,“同意以公开市场挂牌的方式，通过上海联合产权交易所公开转让上海纯一实业发展有限公司60%股权和相应债权，现拟挂牌价格为659962433.50元（期间审计完成后，相应债权价格会有所调整，挂牌债权价格将以上海财瑞会计师事务所有限公司对纯一公司自4月1日至6月30日的期间审计核定的委托贷款为准）。”

在这份《决议》上,陆家嘴集团党委书记、陆家嘴董事长李晋昭，陆家嘴总经理徐而进予以签字同意。

按照国有资产转让程序要求，在总经理办公会形成书面决议后，企业须向当地国资委请示。陆家嘴集团按照程序向浦东国资委递交了《关于陆家嘴下属佳二公司转让纯一公司60%股权及相应债权正案的请示》（以下称“《请示》”）。

《请示》就该事项背景和目的的介绍基本和《决议》内容一致，但陆家嘴在这份《请示》中巧妙地增加了一条“本次转让拟引进财务投资，不让渡经营控制权，因而保留40%股权”说明，这一条非常关键，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日起施行）和今年新颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》中相关规定，“转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准，并由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资”。

陆家嘴集团新增的“本次转让拟引进财务投资，不让渡经营控制权，因而保留40%股权”这一条，恰恰让其请示流程只截止至浦东国资委。

除去其他和《决议》重叠的内容，该份《请示》还增加了受让方的资格条件，其中包括，意向受让方应为依法设立并有效存续的内资企业法人；本项目不接受联合方式举牌受让；意向受让方或其股东在2014年末的净资产应不少于挂牌价的5倍且资产负债率不高于40%，2014年净利润不少于挂牌价的5倍（以经审计的财务报告为准）。在递交受让意向时，意向受让人须提供在本项目挂牌期内由银行出具的不低于挂牌金额的存款证明；意向受让方或其股东应具有在中国境内开发、经营办公物业的经验，要求于2014年年末已开发建成的办公物业面积合计不少于5万平方米（需提供相关证明：可以是房产证、竣工备案证书、审计报告等能证明其具备上述条件经验的凭据）等。

就陆家嘴集团的《决议》和《请示》内容而言，完全满足了国有资产转让的程序要求，最终得到了浦东国资委的批示。

浦东国资委的批示

浦东国资委针对陆家嘴集团的《请示》，于9月2日印发了《关于转让上海纯一实业发展有限公司60%股权的批复》（以下称《批复》）。

《批复》内容包括同意和要求两部分。在同意部分，浦东国资委原则同意了陆家嘴转让上海纯一60%股权，同意按照浦东新区资产评估工作管理中心核准的2015年3月31日纯一公司资产评估值为参考依据，以不低于477711834.80元为首次挂牌价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让。以及佳二公司对上海纯一的债权按照股权比例一并挂牌转让。

在要求方面，浦东国资委要求“鉴于本次股权转让目的为引进财务投资者，请你司充分披露相关信息，同时做好公司章程修订和公司法人治理架构设计，体现不让渡经营控制权的思考，以维护国有股东权益、防范经营风险。”“请做好项目包装和市场推广工作，广泛征集受让方，确保在充分竞争的基础上发现市场价格。”“请规范办理产权交易、工商及国有产权变更登记等相关手续。”

浦东国资委的《批复》是对陆家嘴集团提供的转让国有资产相关要件的认可，《批复》本身也抄送给了上海陆家嘴（集团）有限公司监事会和浦东新区国有资产监督管理委员会办公室。

背后“剧情”

然而，陆家嘴集团向浦东国资委递交《请示》之前的剧情，却不像看上去的那么单调。

2015年7月7日，即陆家嘴集团召开总经理办公会的当天，陆家嘴投资部副总经理吴琪敏向陆家嘴集团战略投资部提出陆家嘴“发起基金收购东方纯一项目公司60%股权”的议案签报，申请提交陆家嘴集团总经理办公会决议。签报要点包括陆家嘴推动房地产和金融结合的投资模式，拟与控股子公司陆金发公司旗下自贸区基金管理有限公司（“自贸区基金”）合作发起“地产1号基金”，收购陆家嘴持有的东方纯一项目60%股权。

换句话说，陆家嘴集团总经理办公会决定转让上海纯一股权的时候，陆家嘴参与的未来上海纯一股权收购方——地产1号基金也恰好在酝酿中，而且完全发生在同一天。

从7月8日到27日，陆家嘴集团召开多次会议讨论设立地产1号基金事宜，确定了陆家嘴全资子公司佳章公司与自贸区基金合作共同设立发起基金，用于收购上海纯一60%股权及1.85亿债权。7月28日，陆家嘴董事长、总经理分别担任董事长兼法人代表、董事的上海富都世界（陆家嘴股份拥有50%股权的合资公司）召开董事会，决议投资地产1号基金。之前，陆家嘴建议其在地产1号基金的投资份额由上海富都世界代持，投资额不超过1.17亿元。

从最终设立的地产1号基金来说，该基金的规模为6.94亿元，和计划的7.06亿元略有缩小，其中上海富都出资1.16亿元，是最大的劣后级份额持有人。

正是在这些工作敲定后，陆家嘴集团递交了《请示》，并顺利过关，而上海纯一60%股权和18540.16494万元债权也正式在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌总金额为人民币6.63亿元。挂牌转让的结果是，地产1号基金以66311.34842万元成功摘取了上述股权及债权。

知情人向《红周刊》记者表示，陆家嘴集团在转让上海纯一股权和债权的受让方资质中，有不能联合举牌、净资产和资产负债率，以及办公物业开发面积的具体要求，“为什么地产1号基金能摘取？这些资质其实都来自上海富都，没有它，地产1号基金就没有资质。而且，也只有上海富都的条件符合转让资质要求。”

就此而言，陆家嘴一手导演的全资孙公司上海纯一的股权买和卖，盈利所得按规定不应被计入公司利润业，但陆家嘴2015年报却显示，该公司按照非实质控制、非关联交易进行了会计处理，转让上海纯一60%股权和相应债权以及对剩余40%股权按公允价值计算，合计产生投资收益4.32亿元，合并利润表归母净利润3.24亿元。也就在2015年，陆家嘴全年实现归属上市公司股东的净利润为19亿元，实现了利润同比增长，部分高管由此也获得了业绩增长奖励。

浦东国资委或有新动作

陆家嘴的会计处理方法，实际和陆家嘴集团报给浦东国资委“引进财务投资，不让渡经营控制权”的资产转让要件是相悖的。　　

今年8月，浦东国资委在接到举报信后，对陆家嘴转让上海纯一股权一事保持高度关注，组织核查小组对陆家嘴以上涉嫌违规之处进行核实。

《红周刊》记者获得的资料显示，对于陆家嘴否认控制地产1号基金、否认上海富都世界代陆家嘴持有基金份额，以及没有关联交易等事项，核查小组一一做了核实。核实结论认为，富都世界实际上是代陆家嘴认购，地产1号基金的实际投资人是陆家嘴；上海纯一股权出让方和受让方都是陆家嘴的子公司或合营公司；陆家嘴年报审计机构安永对此事项的意见不具有充分的独立性。就此次核实过程，知情人表示，核实小组当时只见到了2015年7月28日董事会诀议，而所谓的在此后引起极大争议的股东会诀议，并未出现在此次陆家嘴提交的核查文件中。

就核实情况，浦东国资委在9月中旬曾征询独立第三方意见，在浦东国资委10月10日召集核实小组与独立第三方的分析会上，天职会计师事务所合伙人表示，陆家嘴出售“纯一实业60%股权”事项，构成实质控制，陆家嘴合并报表应抵销利润却未抵销，虚增利润事实成立。

《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）指出，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，即为关联法人。浦东国资委以及第三方意见都指向陆家嘴否认的关联交易是事实成立的，按相关规定，相关责任人将因信披违规而接受处罚。

因《红周刊》的持续报道和举报人的举报，“证监会批示，由上海证监局督查。上海证监局已经驻场两天，要求（陆家嘴）提供上海纯一和利润分配（高送转）两件事。同时访谈了公司董事和高管。”知情人向《红周刊》表示。

在上海证监局“走进”陆家嘴之际，陆家嘴也派出高管赶赴苏州解决另一事项。今年10月，陆家嘴全资公司与一只信托计划联合在上海联合产权交易所买下苏钢旗下苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权，但随之进入中止程序——中介机构收到了交易对方于近日提供的苏州市国土资源局向苏州绿岸房地产开发有限公司（以下称“苏州绿岸”）发出的《闲置土地调查通知书》，调查通知书指出“苏州绿岸名下的苏地2008—G—6号地块已涉嫌构成闲置土地”。陆家嘴在11月24日拜访了苏州高新区管委会，并在26日公告称“苏州绿岸未按期开发有其历史原因，苏州高新区管委会将积极协调相关土地管理部门争取本月底前稳妥解决。”显然，以上问题尚未能如期解决，陆家嘴不得不派高管继续跟进。知情人透露，陆家嘴此行并没有获得更大进展，因为“苏州绿岸在上海联合产权交易所挂牌的是其优质土地资源，但苏钢有很多历史遗留问题附着在这些土地资源上，又没有一并出让。苏州政府方面的态度是，谁拿地谁就有义务解决这些历史遗留问题。苏州绿岸的这些问题，苏州高新区管委会是解决不了的，苏州市政府将开专题会议讨论决定。”

在整个陆家嘴股权转让事件中，一旦其被定性为违规，则身为国资的陆家嘴及相关操办人员将难免被问责。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有资产转让存在程序违规的，相关企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分。按照《企业国有资产交易监督管理办法》，相关人员“由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。”

就陆家嘴当前显露出的种种迹象而言，相关责任人难免要受到国资委的相应处罚。

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