和君咨询黄鹏：创业公司做股权激励有3种模式和4大难点

不知从何时起，创业公司做股权激励变成了一种风潮，甚至有创业者将其作为企业招聘时的“诱人”待遇。然而，由于股权激励变现周期长，存在很大不确定性，很多员工并不买账，使得股权激励难以发挥实际价值。

很多企业创始人也并不理解股权激励的真正作用，在制定相关方案时缺乏合理依据与方法，甚至将股权激励变成了矛盾导火索。股权激励究竟有何作用？相关方案在制定时应考虑哪些问题？针对这些疑问，在健一会举办的股权激励主题沙龙上，股权激励专家、和君股权激励中心副主任黄鹏给出了他的回答。

很多企业家找我，说身边很多朋友公司都在做股权激励，他们公司也想做股权激励，“人无股权不富”，他们去挖人才，没有股权激励，都不好意思和人家开口。我和这些企业家聊了之后，发现其中很多公司是“三无企业”：没有战略规划，没有岗位职责，没有绩效考核。

没有战略规划，就不知道自家公司未来股权究竟值多少钱，也不清楚公司未来的发展道路。很多老板自己都不清楚未来会怎样，走一步看一步，员工就更不容易清晰认可公司价值了。我曾经接触过一家公司，当时这家公司股价高企，身边有朋友的基金想投，我们就去这家公司给他们员工做访谈，结果没有一个员工看好自家公司。在员工不认可的情况下，公司就很难做股权激励。很多公司创始人向投资人和企业家朋友做路演，我倒是建议他们在做外部路演之前，在公司内部面向员工做做路演，向公司阐述未来发展的方向，让员工首先认可公司价值。

没有岗位职责，就不知道该给多少员工分配股权，每个员工该分配多少股权比较合理。企业价值链在不同阶段都有不同的关键环节，不同员工在不同阶段所产生的价值也不是均衡的，比如早期阶段以市场为驱动，该阶段市场人员股权激励的权重就应该比技术研发人员高一些，到后期以产品为驱动，技术人才股权激励权重就要比市场人员高一些。

没有绩效考核，很多所谓的绩效考核都流于形式。这个是中国民企存在的一个大问题。互联网企业在早期发展阶段常常用结构效率掩盖运营效率，一旦市场红利消失，竞争对手崛起，绩效考核不力所导致的运营效率问题马上就会暴露出来。

大量中小企业都希望依靠股权激励来解决自家公司的管理问题，希望在员工拥有公司股权后，自发地把公司当作员工自己的企业好好运营。这种观念忽略了一个问题：并不是所有员工都具有企业家基因和天赋，员工看不到公司全貌，同时又不拥有企业家的格局，所以他看不到企业的价值成长逻辑。

和薪酬或年终奖相比，股权激励属于长期激励。股权激励的正确打开方式应该是把它当作一种筛选机制，企业家通过股权去筛选出和自己具有同样事业梦想、文化理念和心理契约的一批员工。

初创公司最重要的战略就是活下去。在这种情况下，企业需要有一位充满魄力的CEO，控制权高度统一，这样公司决策与运营才有灵活性。

初创企业创始人很多时候对于企业未来发展方向的判断并非基于数据而得出，只是对趋势的一种直觉性判断，这种时候做出的前瞻性决断很难说服股东，如果股权过于分散，就无法确保公司按照创始人的意志前行。

股权不宜分散，不过企业家可以通过一系列技术手段，既保障公司决策权高度统一，又保证CXO们的合法权益。

一是签署《一致行动协议》，拟IPO企业比较青睐这种方式。二是约定《公司章程》，很多企业不太重视《公司章程》，因为在办理工商注册时，《公司章程》大多采用标准模板，有限责任公司的投资人其实可以通过在《公司章程》中约定同股不同权来保护自己的控制权。三是通过有限合伙的方式来保证控制权高度集中在实际控制人手里。四是双重股权架构，这种方式准备A股上市的公司用的比较少，准备在海外上市公司用的比较多，通常公司治理结构是“股东大会-董事会-经理层”，股东大会选聘董事会，董事会委任总经理，总经理组织运营班底，阿里巴巴使用的双重股权架构便是在股东大会的上游设置一个合伙人会，所有董事会成员提名权全在合伙人会手里，若股东大会不认可提名人选，阿里巴巴合伙人会有权任命临时董事，进而通过董事会的方式控制上市公司 。

难点二：先分与后分

企业家是等公司做大了再进行股权激励还是先进行股权激励再把公司做大？中国人和外国人不一样，中国人非常矜持，很多企业家在和员工谈股权激励的时候，员工通常不会直接告诉老板自己想要多少股权，而是先阐述下自己的行业地位和深厚资历，再列举下自己对公司做出的贡献，最后来一句：老板你看着给吧，我相信老板一定合理评估我对公司的价值的。等老板公布股权激励方案，这些员工就开始拍桌子了。所以我不建议公司内部自己做股权激励，而是应当请第三方机构来做，这样会让股东预期与激励对象预期双方产生耦合。

如果拍桌子不可避免，事前拍桌子比事后拍桌子要好，因为一二级市场利差太庞大，公司没做成还好说，公司如果上市了，这些股权所产生的惊人利益就会导致纠纷，这时候如果事前有约定，企业家就会规避法律风险乃至公司财产损失。

股权激励的时点也有讲究，见仁见智。

初创期做股权激励，让大家把钱都拿进来，就可以形成绑定，与公司共进退。不过公司从初创期做到上市，成长过程非常缓慢，假如拿到股权激励的员工离职，公司股改需要所有股东签字，这个时候就很麻烦，很多文件都需要找拥有股权的离职员工签字，所以很多公司会在员工离职时要求收回股权。回购股权时，如果没有提前约定相应退出价格，会出现离职员工反过来讹诈公司的情况，比方说我们就碰到一家三板企业之前分配股权时一分钱没掏，现在要求公司以每股十元的价格回购。

股权激励是展现老板格局的一个过程，在蛋糕做大的同时还愿意分享蛋糕，就越能吸引更多的人才加入。但若是在上市前做股权激励，员工入资风险较低，但此时股价较高，员工入股资金也较高，公司若是计划在A股上市，股份支付会直接影响公司利润和估值，证监会对于股权支付是IPO中的重点核查事项。

所以重要的并不在于什么时点做股权激励，而是需要建立一个响应的动态调整机制，避免出现股权固化现象，保持企业股权结构鲜活性才能给企业带来活力。

难点三：员工历史贡献问题

做股权激励时，要充分考虑员工的历史贡献价值和现在岗位价值。企业生命周期不一样，员工的经验值也不一样。初创型企业没有历史贡献这么一说，随着企业不断发展壮大，其历史贡献价值与现在岗位价值比可能是3:7、2:8甚至5:5，具体权重要根据每家公司具体情况而定，但任何一家公司都不应抹杀员工的历史贡献，否则会给人以喜新厌旧的感觉，是对人才不负责任的表现。

难点四：股权规划

股权激励还涉及到整个公司的股权规划。一家有志于未来在A股上市的公司，假如上市前股本做不到4个亿，公司创始人若想上市后还拥有公司决策的一票否决权，其在IPO前持有的股权不得低于45.4%，否则IPO之后其股权会立刻突破34%的限制。这样来算的话，公司创始人总共可以释放的股权最大比例为54.6%，这其中包括多轮融资与员工持股计划，实际上并没有多少股权可以滥用，否则极有可能出现虽然上市却为他人做嫁衣的情况，公司被别人通过资本市场给控制了。

当年阿里与港交所掰扯所谓的“合伙人计划”，实际上就是马云的“AB”股计划，港交所是不同意同股不同权的，所以阿里只能去美国上市，否则公司就不是他的了，但并不是说马云就没有详细规划阿里的股权，他还是规划的挺明白的，只是在当时那个时点势没人强，为了抵御Ebay的进攻，只能不断稀释股权。

是否全职，状态完全不一样。非全职状态有两种恶果：一是他无法全身心投入到企业运营中来，二是会给创业团队其他成员造成巨大心理压力：这个公司是我们全身心投入心血做起来的，你有一搭没一搭地来公司，结果蛋糕做大了，你拿到的回报却不比我少。所以非全职状态容易制造团队内部矛盾。

股权激励工具有三种模式：股票模式、期权模式和分红权模式。

股票模式包括限制性股票、非限制性股票和资产管理计划。限制性股票通常会从时间和业绩两个维度对股权激励对象进行限制，比较常见的有三年期解锁和五年期解锁，解锁的同时会进行业绩考核，考核达到A级便可拿到原定股权的100%，B级可拿到80%，C级可拿到60%。资产管理计划大多是上市公司在使用。我们做过统计，自从2014年证监会允许做资产管理计划以后，70%以上资产管理计划全是负亏甚至爆仓，所以这一工具要慎用。

初创企业可以考虑期权模式，它包括股票期权和股票增值权。初创企业大部分都属于科技领域，激励对象都是年轻人，他们经常遇到的情况是：非常看好公司股权，可是积蓄与工资要还房贷、车贷还有抚养孩子，没有闲钱购买股权，这时候公司就可以通过股票期权的方式解决，还可以将期权作为员工薪酬的一部分，从而解决初创公司付薪压力大问题。

很多企业为了更好地选择有限合伙企业作为持股平台，这么做有两点好处：一是强化控制权，二是减税。有限合伙企业采用“GP+LP”的架构，LP把控制权委托到控制人手里；与有限责任公司相比，有限合伙企业可以有效降低税负成本。

建立激励循环也非常重要。股权激励规划最容易出问题的环节是如何处理离职员工的股权和股权如何退出。出资购买股权的员工如果离职，这份股权如何处置？如果回购，回购的钱是老板自己出还是公司出？是按市场公允价值回购，还是按照存款利率、贷款利率或自定义利率回购？这些都需要提前规划，不是说把股权发下去就高枕无忧了。

另外，股权激励机制一定是多轮驱动的，在这个过程中，最难推动的是第一期股权激励，无论是分红、增值还是合伙人机制，只要做出股权激励的承诺，一定要兑现，这是企业家立信的时刻，这正如商鞅立木建信，如果第一期股权激励没有兑现，后面再推就没有人会相信了。

本篇实录系根据健一会（ID：jianyihui2011）沙龙第243位主讲人黄鹏在健一会主办的主题为“股权激励的重磅干货分享”沙龙的精彩分享整理而成。根据嘉宾意见，分享内容已删去部分敏感观点及内部信息。

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整理：阮聿泓