道口投陈滨：企业被股权激励“玩坏”的几种可能

情怀、梦想、股权激励，可以说是现在初创企业招揽人才的必备三宝了。这三宝里边最实在也最受创始人、股东和员工等所有相关方关注的，莫过于股权激励。从刚传入中国时的新鲜“洋套路”，到后来占据 A 股企业半壁江山的“新制度”，再到现在万众创业时代的“创业标配”，股权激励在国内的飞速普及颇有“忽如一夜春风来”之感。

当几乎所有初创企业都将股权激励制度写在了公司纲领上面，作为创始人和股东，是真明白股权激励所代表的意义，还是叶公好龙式的“他们都有所以我也要有”；作为员工，是真清楚股权激励对自己和公司的影响，还是抱着“反正不给就是创始人没诚意”的淳朴认知。只有每一位参与创业的人都能真正理解、认识股权激励，这项制度所能带来的积极影响才能得到真正而充分的发挥。

现代意义上的股权激励起源于美国的辉瑞制药公司，当时的辉瑞以股票期权支付经理人奖金的方式，不仅可以合理合法的规避不少税金，而且还能对经理人起到明显的激励作用。此后美国其它公司也纷纷学习和效仿经理人股票期权计划，这也是最早的股权激励方案。在此基础上，后来又逐渐衍生出来更多的激励方案，也出现了越来越多的激励工具，如期权、干股、限制性股票、虚拟股票、股票增值权、延期支付等等。

美国辉瑞制药

在后来的发展中，人们越来越发现股权激励在吸引和留存人才、缓解企业压力、强化员工远期思维、增强员工主人翁意识、实现企业价值增长等方面具有明显而不可替代的作用，于是越来越多的新创企业在初创期便将其作为标配。

然而以上的种种好处，都是建立在股权激励被正确使用的基础上，如若制度存在设计或执行不当的情况，企业也有被“玩坏”的可能，其中有以下几点最需要注意：

实施的时机

企业实施股权激励计划不能跟风赶时髦，一定要结合自身发展情况和真实诉求，选择设计匹配的方案和实施的时机。否则不仅起不到预期的效果，还可能带来负面影响。

通常创业期的企业面临发展前景不明朗、核心人员不稳定、现金流储备有限等问题时，需要通过分享股权的形式凝聚创业团队的士气，同时也是分担企业发展的责任，这个时期企业规模和公司价值还处在起步阶段，涉及经济利益相对较小，团队人员更多关注企业未来价值，此时实施股权激励方案会是相对比较合适的时期通常也会带来较好的激励效果。

很多企业在创业初期并没有股权激励的意识和思想，企业经营到一定阶段才发现股权激励的必要性，这类企业可以考虑在引入新一轮融资时启动股权激励计划，良好的留人用人吸引人的激励制度，增加了项目成功的可能性。通常投资机构会认同甚至有些机构还会要求企业实施股权激励方案；另一方面，随着投资机构资金的进入，企业的整体估值会得到提升，这意味着企业的股权价值实现了增值，增值的部分正好可分出一些作为股权激励的池子。比如企业融资后的估值是一亿元，预留20%作为股权激励的期权池，其对应的价值就是2000万，企业高管人员如果能够获得1%的股权，意味着得到了至少20万的价值和未来更多可能的收益，这样相对清晰的股权价值，所带来的激励效果会是很明显的。

绝不是全员发福利

通过得到股权分配，个人会为了实现企业的利益最大化而更加努力。然而很现实的一点是，初创企业中员工的角色和权重是不同的，个体对于眼前收益和远期利益的认知也是有差异的，决策者在实施股权激励的过程中，一定要“有的放矢”实现有效激励，股权激励方案的对象一定是关系到企业发展的核心人员。初创企业的决策者在考虑清楚股权激励方案实施的目的之后，首先需要确定激励的对象和范围。

通常可以按照个体的价值贡献筛选激励对象，比如掌握公司核心技术、掌握企业发展重要资源、关键节点可以做出巨大贡献的“重要人物”。也可以通过时间的维度结合企业的发展来筛选激励的对象，比如曾为企业发展作出贡献的人，目前企业经营发展的关键人员，以及未来可能对于企业发展有贡献的人。 

给的不是越多越好

公司决策者在做股权激励方案的时候，务必需要考虑公司控制权的问题，根据《公司法》有关规定，对于公司重大事项，比如增资、合并等必须要有2/3以上的表决权通过，2/3的表决权利对应的股权比例不能低于67%，公司的实际控制人直接或者间接的拥有公司的绝对控制权，对于初创企业保障决策效率、坚定发展方向至关重要。

初创企业用于股权激励的比例通常控制在10%到20%之间。太高的股权比例势必会影响创始人的决策权和直接利益，相反如果预留的比例太低也不利于长期的吸引和激励优秀的人才加入，如果因为预留的股权比例太少而被过早的分配完成，等到后续发展过程中发现有需要设立新的激励股份，而到那时的公司股东结构可能已经比较复杂或者企业的市值已经较大，只能通过股权稀释让度新的激励股份，这不仅需要牺牲现有股东的经济利益，而且需要较高的沟通协调成本。

激励的方式

授予被激励对象股权的同时，不仅只涉及企业控制权的问题，实现股权转移的方式同样面临很多问题，初创企业多数时候需要快速决策，而企业经营管理中涉及的重大经营问题相对较少，如果大小事务都要经过股东签字势必会影响企业正常经营发展。多数情况下，管理层团队的股权是通过工商注册系统中的显名股东代为持有来实现的，显名股东与被代持人通过代持协议构成委托责任。如果企业的激励对象超过50人或有更多的人员参与，则可以通过设立一个或者多个有限合伙持股平台的方式得以实现。

不是拿完就万事大吉

实施股权激励很重要的诉求，还是希望能够激励核心成员为企业经营发展做贡献，完整的股权激励方案一定需要设计出既符合企业自身实际，又充满挑战的明确的战略目标，或者业绩指标作为股权激励兑现的触发条件。

通常情况下针对初创企业的关键考核指标一般集中在几个方面，如营业额、利润率、产品销量、客户数量、雇员人数、店面数量等等，更具体的指标需要结合被激励对象的角色和职能加以设计，比如针对企业人力资源总监的业绩指标会集中在人员招募、员工培训、文化建设等方面，如果目标定的太大会让人彻底失去信心, 目标定的太低则会导致企业的股权轻易流失，两种极端方式都是对企业发展不负责任。制定股权激励的业绩指标关键是要做到目标设定科学合理，既要保证目标是被激励对象的能力所及，又需要被激励对象加倍努力才能实现。

股权激励方案的设计其实是一个动态变化的系统，需要一些条件的假设和对可能发生情况的提前考量，企业经营发展包括业绩指标的完成是需要一步一步实现的，有效的激励也是需要考虑阶段性成果和时间维度的，通常情况下成功的激励方案会合理的拆分出阶段性的小目标，在一定的时间范围内逐步兑现。

除了以上介绍的几个需要重点关注和考量的因素外，作为现代企业经营管理中很重要的一个课题，股权激励方案的设计和实施还会涉及到财务、法律、税务等范畴的专业知识和经验依赖，激励方案的设计和实施关键，是要匹配目标企业的实际需求和经营状况，不存在所谓的最优方案，只有相对合适的方案。初创企业的决策者需要清醒的理解和认识股权激励方案意义和作用，做到“扬长避短”，才能为企业发展提供新动力。

本文作者：陈滨，道口投合伙人，清华大学MBA，美国里士满大学罗宾斯商学院访问学者，在生物医疗行业拥有十余年深度从业经验，于企业投融资、管理战略咨询方面拥有深度研究和理解。