SEC声明：阿里百度京东等大量中国上市公司存审计风险，或采取措施（附224家名单）

出品|三言财经作者|王白聿

12月7日，美国证监会（SEC）和美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）发布声明《关于审计质量和监管获取审计和其他国际信息的重要作用声明——关于在中国有大量业务的美国上市公司当前信息获取的挑战讨论》（以下简称《声明》），讨论当前美国监管机构对获取在美上市公司相关信息面临的挑战。

三言财经对该声明进行了编译整理。

《声明》对高质量、可靠的财务报表在资本市场体系的重要性予以肯定，同时指出，美国监管机构在监测审计相关信息和监督财务报告监管框架方面负有特殊责任。

《声明》表示，尽管美国监管机构的工作取得了实质性的进展，但信息获取方面依旧面临障碍。PCAOB官网详细列出224家存在审计风险的上市公司名单及其审计机构，大量中国内地和香港、比利时公司在列，其中就包括阿里巴巴、京东、百度等大型中国互联网公司。

《声明》也指出，如果信息获取障碍持续存在，美国监管机构或针对有关公司采取相应对策措施。这意味着，在美上市中国公司或将面临更严厉的监管，并可能付出更高的融资成本及其他代价。

美国监管机构工作取得进展，但信息获取仍然受阻

《声明》指出，高质量、可靠的财务报表是资本市场体系的基石，质量审计服务和监管监督的结合有利于增强财务报表的质量和可靠性。有效的审计和监管监督要求及时获取全面的信息。对于国际化运营的美国上市公司而言，要获取信息必然涉及多个司法管辖区。美国资本市场规模，美国监管机构在获取在美上市公司信息方面责任重大，2017年美国上市公司约占全球上市公司市值的40％。

这种国际化给监管带来了挑战，美国资本市场监管机构面临着数据保护、隐私、机密、银行保密、国家保密或国家安全法规定等多种形式信息获取障碍。过去十年中，美国监管机构与国际监管机构为解决上述障碍进行了大量合作：

• 美国证券交易委员会是国际证监会组织（IOSCO）多边谅解备忘录的120多个签署国之一，该谅解备忘录对执法咨询与合作以及信息交流进行了规定；

• 美国证券交易委员会与外国监管机构和执法机构签订了75项正式合作协议；

• PCAOB对50个不同的非美国司法管辖区的注册公司进行了检查；

• PCAOB与23家外国监管机构签有合作协议，因此PCAOB将与这些监管机构进行联合检查或共享检查结果。

《声明》表示，尽管美国监管机构的工作取得了实质性的进展，但信息获取方面的问题依旧存在，并且预计可能会出现新的问题。

《声明》认为，当前最重要的问题之一是PCAOB是否有能力检查在PCAOB注册的中国公司的审计工作（包括总部位于香港，其审计客户在中国内地开展业务的审计公司），以及在中国开展业务的美国上市公司的审计工作。《声明》指出：

• PCAOB在检查主审计人工作时，在224家美国上市公司（合计市值1.8万亿美元）面临障碍。

• 在另外207家在美上市公司中，PCAOB只能检查部分审计员工作而非全部。

隐私和数据保护法律影响跨境信息共享各国金融监管机构需相互协调、跨境合作

《声明》认为，跨国公司必须遵守其在他国从事经营和活动的财务报告义务，且必须编制包括其全球金融交易和项目的合并财务报表。鉴于公司外部审计师的工作是公司遵守这些财务报告义务的关键，因此外部审计公司必须能够在全球范围内开展或协调其审计服务。

《声明》表示，国际资本投资的流动不仅对美国上市公司和经济利益提出了挑战，而且对SEC在全球财务报告中保护透明度和问责制的努力带来挑战。要实现有效监管，全球监管机构必须共同努力。全球证券和审计监管机构都有义务保护投资者，促进市场诚信发展。就跨国公司而言，如果主要监管机构的工作受国界限制，则无法履行这一重要职能。

外国隐私和其他数据保护法律对跨境信息共享影响重大。其中一些法律禁止某些司法管辖区的境外注册人直接回应美SEC对信息和文件请求。有些法律还阻止SEC进行现场或通信等任何类型的检查。当前，即使有些非美国公司已在PCAOB注册，但一些境外机构采取的立场削弱了PCAOB检查这些审计公司的能力。

美国监管机构与国际同行有责任继续解决这些问题，主要金融监管机构必须能够在合理的范围内对在其境内注册的实体和个人进行监管，以确保其管辖范围内的财务披露和其他重要证券法规的遵守。

《声明》认为，解除境外国家对获取信息和审计检查的限制条件是一项复杂的任务，需要广泛合作和持续关注。在PCAOB注册的审计公司，无论其在何处，都在法律上有义务对检查和调查进行配合并提供相关文件资料。针对在检查或调查中拒绝合作的公司，SEC或PCAOB或将对该公司采取制裁或纠正措施。

224家公司存在审计风险，美监管机构或将对新证券发行施加更多限制

《声明》指出，获取中国境内保存的账簿和记录方面的障碍是美国监管机构面临的挑战之一。中国法律要求，在其境内发生的与交易和业务有关的账簿和记录必须在中国保存。中国还限制审计员将在执行的工作文件转移出境。因此，对于在美国证券交易所上市的某些中国公司，SEC和PCAOB无法接触这些账簿、记录以及审计工作文件。

美国监管机构面临的另一个重大挑战是PCAOB审计检查和信息的相关法律法规的使用。PCAOB一直在为获取中国审计工作文件信息努力，但进展缓慢，至今无法获得令人满意的解决办法。如果PCAOB不能对在美国上市的外资公司进行审计检查，这些公司的投资者便不能从PCAOB检查中获得有形的、提高投资质量的信息。《声明》称，实际上已有多起因会计信息披露引发的诉讼，PCAOB在其官网列出了遭遇审计障碍公司的名单。

名单包括224家发行人，总市值超过1.8万亿美元，而其中213家所用的会计师或会计师事务所设立在中国内地或中国香港地区。

《声明》表示，中国监管机构也正在努力改善信息获取和审计检查工作，但尚未取得令人满意的进展，同时也指出，SEC和PCAOB的主要目标是与中国当局达成一定程度的合作，即：

（1）尊重中国和美国的主权;

（2）SEC和PCAOB能够及时获得进行调查或检查所需的信息。

《声明》认为，美国股市因其高效率和流动性以及在提升品牌和知名度方面等潜在利益吸引了外国公司，但信息获取障碍可能会对美国投资者及其在中国开展重大业务的公司利益产生不利影响，比如降低了美国法律和监管的准确性。即使公司的财务报表完整准确且审计得当，这种风险仍然存在于公司及其投资者身上。例如，当财务报告可靠性的不确定性增加时，投资者可能会通过增加公司的资本成本来“定价保护”这种风险。

安然（Enron）、世通（WorldCom）、阿德菲亚（Adelphia）等公司的经历说明，一家或少数几家公司的欺诈行为也可能会损害市场信心。

最后，《声明》指出，如果信息获取障碍持续存在，美国监管机构或针对涉及的在美上市公司采取适当对策措施。比如要求涉及公司进行额外披露，并对新证券发行施加更多限制。

附PCAOB网站披露的公司名录：

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