想在A股上市的公司，应该在税务、财务等方面做哪些准备？

过去一年，科创板创造了中国A股市场多个历史“第一”，为科技创新企业对接资本市场提供了直接、便捷的通道。随后，创业板改革并试点注册制，主板和中小板也可能在明年推出注册制。

制度改革，让国内A股上市成为很多成长期公司的首选。但很多公司对IPO理解不够、准备不足，导致不得不推迟上市计划，错过机遇，增加成本。

近日，渡江学院的“上市训练营”为有A股上市计划的公司讲解了税务、财务、融资等方面的制度和规范。渡江学院是由一苇资本 (Insight & Reliability Capital)与众多一级市场投资机构、上市服务机构，共同发起的、面向成长期创业者和投资人的学习型组织。

在上市训练营的现场培训课程中，渡江学院导师、中信建投证券投资银行业务委员会总监张星明表示，由于企业上市全面转向注册制和信息披露，交由市场来判断企业的价值，“价值投资”的理念将逐渐被市场重视，新股发不出去的现象未来或将在科创板出现。同时，注册制下，劣质企业面临退市风险，退市企业的数量将会增加。而且，上市资格不再稀缺，壳炒作现象将被抑制，壳公司也将回归到与实质价值相符的价格区间。在发行估值方面，除了传统的市盈率估值以外，还引入了市销率、市净率、市值/研发费用等方法，以更加适用科技型、创业创新型企业的特点。整体来看，未来中国A股市场一定会形成“二八效应”，20%的企业占据80%的流动性或者资金，就像现在的港股市场。

截至今年9月末，A股上市企业超过4000家，总市值约70万亿元人民币。从行业分布来看，截至今年10月15日，科创板和创业板（注册制）已上市或在审核的企业中属于新一代信息技术相关的公司分别为142家和86家，科创板明显多于创业板，更有高科技企业集聚效应。

以科创板为例，科创板聚焦新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。截至今年10月20日，科创板上市企业有185家，总市值达31439.86亿元。

张星明表示，科创板偏爱符合三个“面向”的企业：面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。

“面向世界科技前沿，那就是中国缺什么、中国在哪些领域科技比较薄弱，就鼓励哪些行业。比如芯片、集成电路、生物医药，都是比较弱的，那科创板就比较鼓励；第二，面向经济主战场，中国要跟其他国家竞争，哪些是我们的经济主战场；第三，面向国家重大需求，更多是一些高端装备的东西。”张星明解释称。

除了三个“面向”，科创板还强调企业拥有“关键核心技术”，要以技术驱动，而非商业模式驱动。

“今年3月出台的《科创属性评价指引》明确定位了什么叫做‘有科创属性’。量化指标有三个，包括研发投入占比、发明专利、年收。还有五个不太量化的指标，比如说你拿到国家科技进步一等奖，类似于这样的，也认为很有科技含量，或者你主持了863项目，这些都是比较难的事情，你做到了，就认为有科技含量。”张星明表示。

张星明也提到，对企业发展来说，上市只是一个里程碑、一次公开融资而已，并不是终点，不能只以上市为标准去规划公司的业务发展方向。而有上市计划的公司，最好尽早做规划，提高公司经营的信息透明度和合规性。假设202X年8月进场启动尽职调查工作，同年10月底前提交辅导，同年12月31日作为申报基准日，于202（X+1）4月申报。按照目前的审核进度，202（X+1）年12月前可以完成发行上市工作。

渡江学院导师、德勤中国税务及商务咨询部合伙人徐继厚表示，很多民营企业在上市之前，需要对税务合规性进行梳理，确保不会因税务合规问题影响上市进程。此外，税务合规后，税务成本可能会明显上升，从而造成公司利润下降。因此，公司将特别需要进行全面的税务筹划，以合理有效降低税务成本对公司利润的负面影响。

相比“资源密集型”的传统制造企业，很多智力密集型的科技公司都在尝试采用股权激励制度。徐继厚表示，股权激励的意义在于，一方面，吸引、留住和激励人才，另一方面，帮助公司完成新老员工的更替、完善治理结构、对接资本市场。

但很多公司在做股权激励之前没有算清楚这件事的成本。徐继厚表示，从会计处理上来说，股权激励属于股份支付，股权激励费用可能直接影响到企业的利润，很可能让企业因此不满足上市标准。比如，企业原本有2000万的利润，但减去股权支付的费用，就变成了负的利润。上市之前才临时处理这个问题，就非常捉襟见肘。因此，如果有上市计划，最好尽早引入税务、审计等专业服务机构，做整体规划。

除了股权激励以外，渡江学院导师、北京康达律师事务所合伙人石志远表示，企业在IPO过程中，往往还要面临内部业务重组的问题。期间，常见的法律问题点包括：同业竞争、关联交易、独立性、关联方资金拆借与第三方回款、关联方转贷、主营业务是否发生重大变化。基于这些情况，企业在与券商、律师、会计师制定上市方案时，首先要解决两个问题：一是如何确定上市主体，二是如何围绕上市主体实施内部业务重组。

“针对老板有多个企业的情况，要内部整合，决定用哪一个企业做上市主体，上市主体原则上要选业务比较清晰、财务和法律合规性最好、变动最小、体量最大的，其他需要装进来的把它装进来，装不进来的，如果影响发行条件的话，可能就得注销或者剥出去，这也是解决同业竞争的三个常见的方式。总结下来就是三点：第一，装进来；第二，把竞争业务注销掉；第三，把它转让给无关联第三方。第三个方案是最不好的，也是证监会不太认可的，因为很难解释是不是真实的转让，有可能就是找个代持。”石志远提到，如果选不出来一家合适的，只能设一个新主体，独立运营三年以上，积累三个完整的会计年度的数据，再做IPO。

此外，科技公司往往还面临知识产权的问题。石志远提到，在专利共同研发的审核方面，要关注资产完整性和业务独立性。原则上，公司的核心专利，包括主营业务相关的专利商标等资产，应该都在发行人名下。如果研发部门不在发行人体系内，相当于核心竞争力都在体外。这是通不过IPO审核的。此外，证监会还会关注公司核心技术是否自主研发。如果有一些核心技术不是自主的，但获得了供应商10年、20年的长期稳定授权，甚至独家授权，也可以证明公司的持续竞争能力。

渡江学院导师、天健会计师事务所合伙人张恩学表示，俗话说“上市就是上财务”。上市过程中，发审委/上市委问的最多的就是财务问题，中国的中小民营企业走资本市场，也总是卡在财务问题上，因为很多业务数据因为很多公司业务数据与财务数据缺少一致性，或者财务数据自身难以自洽，也不具备可验证。

张恩学举了个例子，很多高科技企业都会有技术服务类收入，但IT和信息类的技术服务一般都是“看不到、摸不着”，而且与之匹配的成本较少，收入一旦确认，对利润直接贡献较大。在过往的IPO审核中，监管机构对这类收入很警惕。因此，企业需要注意“业务留痕”，在做好基本的合同、收款等基本凭证外，还需要保留好业务涉及到的邮件往来、信函，甚至微信、QQ沟通记录等，来“自证清白”。

除了高科技企业以外，教育、餐饮、文创等To C的生活服务类公司，也会面临“业绩真实性”的质疑，因为即使有微信、支付宝的转账记录，但C端消费者支付的账单也很难被证明有绝对的真实性，这也是很多涉及大量个人交易和现金交易的企业很难上市的原因之一。

同时，张恩学表示，证监会和交易所非常在意应收账款、存货等与生产经营直接相关的资产的周转情况和质量。根据会计恒等式的原则，虚增利润必然虚增资产，IPO审核过程中，监管机构会关注是否存在相关资产周转情况与同业、企业历史可比数据存在异常的情形。比如，一个企业收入连续增长，应收款项和存货也大比例异常增加，周转率不断放缓，这样的财务数据对IPO审核来说，就会比较负面。

此外，“民营企业经常忽略现金流问题。如果经营性现金流持续为负，审核结果肯定是比较灾难性的。在科技界，现金流管控做得最好的是亚马逊。一般的公司比较重视利润表，但亚马逊公司最重视的是现金流量表。看一下亚马逊最近10年的财报，利润长期在低位徘徊，但现金流每年都是持续增长的。它的股价和现金流也是同步的。亚马逊的商业模式和财务管理很值得科技型企业深入研究。建议大家尽量做到利润和现金流匹配，不断提高盈利质量。”张恩学表示。

渡江学院导师、一苇资本创始合伙人郑良旭表示，A股市场的变化，对一级市场有深入影响。成长期阶段，企业都在积极考虑国内上市。近百亿估值、红筹架构的成熟期公司，在国内上市的操作都非常努力。同时，后期投资机构要做出投资决策，也在观察是否有中介机构进场，这个信息也成为投资决策的重要支撑。此外，成长期企业在融资的时候，对于产业投资、长线基金的热情也远远高于普通的财务投资。略早期一点的公司，也有了更多的A股思维 —— 融资架构怎么选择？是否要做VIE？在规模、盈利上如何追求和平衡？在研发投入上怎么安排？都成为创始团队更多思考的纬度。A股更弹性的制度，给公司也带来更多战略选择的空间。

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