吴晓波IP证券化？忽悠式重组？深交所“连珠炮”问询全通交易收购巴九灵

编者按：本文来自“华尔街见闻”，作者：张丹丹，36氪经授权发布。

周日，全通教育公告宣布拟收购巴九灵股权后，深交所火速发函，围绕交易目的、交易风险及此次交易与吴晓波个人IP的关系进行了“连珠炮”式的问询。

问询函要求全通教育说明，巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创；核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形。具体包括：

（1）巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。

（2）巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险。

（3）“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险。

深交所要求全通教育核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化；并结合本次交易作价、标的公司资产情况、交易对手方所作的业绩承诺等，核实说明全通教育支付的交易作价与所获利益是否对等，是否存在炒作股价的情况：

……核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组，并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。

此外，问询函要求全通教育补充说明：

竞业禁止、任期限制等系列交易条款约定是否足以维护上市公司利益，业绩承诺期后巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性；

吴晓波名下关联企业较多。巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值，报告期内关联企业是否存在替巴九灵分担成本及费用的情况；

杭州蓝狮子、吴晓波频道、巴九灵在历史上的关系，全通教育实际控制人陈炽昌将股票质押给杭州蓝狮子的原因，是否涉及到本次重组的相关安排；

“吴晓波频道”等微信公众号的活跃用户数、付费用户数、ARPU、线下课程和培训学费收取等情况，报告期内产生的收入、成本金额以及确认依据，是否存在第三方代为付款的情形等。

华尔街见闻此前提及，全通教育周日发布公告称，拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96.00%的股份，作价15亿元人民币。公告中称，截至2018年12月31日，巴九灵公司100%股权的预估值为16亿元。交易完成后，吴晓波将持有全通教育3.67%的股份，包括吴晓波在内的巴九灵实际控制人及一致行动人将持有10.35%的股份，全通教育实际控制人及一致行动人将持股26.69%。