董明珠股权战纪：铁娘子如何保住“铁王座”

编者按：本文来自微信公众号“盒饭财经”（ID：daxiongfan），作者 姚赟，36氪经授权发布。

从2019年4月就开始的格力股权大战终于暂告平息。

12月2日，格力电器(000651.SZ) 临时停牌，因格力集团与最终受让方珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海明骏”)拟签署股份转让协议。

珠海明骏在高瓴资本旗下，它以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器9.02亿股股份（占总股本的15%），合计转让价款为416.62亿元。

12月15日，格力电器公告称，珠海市政府和珠海市国资委已批复同意珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）与珠海明骏协议转让格力电器15%股份的交易事项。

根据此前董明珠等格力电器管理层还与珠海明骏签订的协议，格力电器管理层将获得不超过4%上市公司股份的股权激励计划。而由格力电器管理层组成的格臻投资共计持有珠海明骏11.137%。董明珠持有95.2%格臻投资的股份，加之此前的0.74%股权，她共计持有格力电器的股权比例达2.33%。以格力电器的最新股价计算，董明珠持股市值近88亿元，成为本次混改最大赢家。

这也意味着，与之前外界预测的不同，高瓴资本没有成为“门口的野蛮人”，在此次并购之后，它将不会成为格力电器的实控人。格力电器的实控人将由格力集团变更为无实控人。

无实控人的局面，对格力而言是最为合理的管理结构， A股上市公司已有200多家采用了无实控人结构，如云南白药、TCL、中国平安等。通过这种安排，资本的力量，国资的力量，乃至董明珠的力量都放在了合理的边界内，同时，解决了长期以来珠海国资与董明珠所代表的管理层之间多年来的控制权角力。

更重要的是，虽然董明珠的权力也受到了一定限制，但管理层依然获得了资本足够的尊重，以及充分的激励空间。

中国国企改制史上，不乏流血与拐大弯的先例，格力这次通过私募股权投资收购完成的混改，可谓经典。

格力从“朱董配时代”进入“董明珠时代”之后，董明珠为维护对格力的控制权，曾一次又一次打响保卫战，她是如何守住自己“铁王座”的？

01 父与子

国企掌门人无法掌控自己的去留，本就是意料之中的事。

2012年5月初的一个上午，当时的珠海市组织部刘振兴部长找到了朱江洪，来意很明确，正式向他传达市委对格力集团和格力电器下一届领导班子的人事安排。

刘的到访和所要传达的安排，并没有让他感到意外。

作为当时格力集团和格力电器一把手的朱江洪，早已从其他渠道听到了自己即将“洗脚上田”的消息。唯一不能确认的就是，具体的退休时间和谁来接班。

“国企老总与民企老板最大的区别是，国企老总是任命的，只要红头文件任命，谁都可以做，谁也敢去做，不做则被视为不服从组织安排。”退休5年后，朱江洪在自传中这样写到。

与美的、国美、阿里巴巴等民营企业不同，格力是国有控股企业，朱江洪虽然是格力创始人，却不能决定自己何时退，退了之后交棒给谁。

5月10日，也就是珠海市组织部与朱沟通后不久，珠海市有关方面正式任命董明珠为格力集团董事长，格力地产董事长鲁君驷为集团副董事长，周少强为党委书记、总裁。

值得关注的是，在这一节点上，格力集团的控股股东珠海市国资委空降了一名高层到格力集团，珠海市国资委副主任周少强将为格力电器第九届董事会董事候选人。

周少强是谁？

从周的履历来看，他先后任珠海市国资委资产管理科、改革重组科科长，2006年12月，34岁的周少强被擢升为副主任与新闻发言人，2012年5月空降格力集团。此前，周少强从未接触过空调，也从未有过制造企业经历。

试图让格力从“朱董配”走向“董周配”，格力集团此布局背后的目的直白且清晰。

从结果来看，在这场权力交替中，投资者更信任董明珠等经历了严酷市场考验的原核心经营团队，他们并不认为国资委设计的“董周配”，能够像“朱董配”一样默契。

股东大会上，朱江洪没有掩饰他对国资委的不满。

有股东问到：“周少强先生年纪很轻，我们担心以后持有格力电器还能不能获得较好回报”时，他表示：这个不应该由我来回答，因为候选名单是市里提出来的。你的担心，也是我的担心。

朱公开表达出的不满和格力集团明显有深意的安排，像是坐实了之前一直存在的“父子不睦”的传言。

曾有文章指出：“很多母体公司希望通过一家企业的上市为其下属企业提供资金和形象的支撑，而作为上市公司又往往为规范公司法和考虑自身的业绩和发展，与母体公司进行资源上的争夺。”

当我们将时间回调，会发现格力电器与其母公司格力集团曾多次发生类似情形，其中最著名的便是关于“格力”商标的品牌之争。

2003年底，格力电器发表声明，称“某公司”借以“格力”之名误导消费者属于“侵权”，将矛头直接指向格力集团旗下的格力小家电。随后“格力小家电”公开声明：格力集团授权合法使用“格力”字号和商标，格力集团迅速声援称“确曾授权”。

随后，双方陷入“品牌之争”。格力电器作为格力集团旗下唯一的上市公司，余下的都是规模较小的公司，这家“格力小家电”便是其中之一。在朱江洪的自传中曾提到“当时的总销售额不到电器的十分之一”。

此导火索下，“富儿子救穷爸爸”“父子之争”“父子恩怨”“父子不睦”之类的推测和解读之声，近20年来从未彻底平息。

朱江洪正式卸任格力电器董事长后，原任公司副董事长兼总裁的董明珠接任。但“父与子”的关系并未有任何改变，而且，与性格较为温和的朱江洪相比，董明珠的处理方式，则更容易增加摩擦系数。

02 觉醒

2012年5月25日中午12点10分，珠海市前山金鸡西路，格力电器五楼多功能会议大厅，经历了半个多小时的投票，格力电器股东大会临近尾声。

律师公布投票结果，宣布由耶鲁大学基金会和鹏华基金联名推举的冯继勇获得22.68亿票，占出席会议所有股东所持表决权113.66%，仅次于董明珠126.05%的得票率，冯继勇高票当选。

现场还宣布，作为格力电器母公司总裁、珠海格力集团的党委书记的周少强，因得票率36.6%，未过50%而落选。国资委“空降兵”周少强，被下属上市公司中小股东拒之门外，这样的结果令不少中小股东哗然。

截至2012年3月31日，珠海市国资委持有的格力电器流通股权为19.69%，为格力电器的第一大股东。而国资作为大股东，所委派的董事会董事人选被投资者否决情况，并不多见。

但周的落选，实在情理之中。

中小股东反对的原因很简单，此时董明珠这个领导班子，更能为他们带来利益和未来——要知道，2012年一开年，格力电器就迎来了销售和生产的开门红。在一片光明的前景下，让一个没有任何白家电行业经验的“空降领导”在管理一家家电领域的航母，担忧是必然的。

事实上，除了关于格力的接班、未来等问题，这场股东大会还被赋予了另一层重大的意义——冯继勇的一小步，中国资本市场的一大步。

耶鲁大学基金会和鹏华基金联名推举的冯继勇，到底是谁？

资料显示，冯继勇出生于1971年，北京中伦律师事务所的合伙人。还是中华全国律师协会会员、北京律师协会会员，同时兼任北京律师协会私募与风险投资委员会副主任、中国人民大学高礼研究院秘书长、中国人民大学律师学院客座教授。

作为冯继勇推荐方之一的耶鲁大学基金会，便是与高瓴资本密切相关。

当时有媒体这样报道：一位与格力电器业务往来频繁的人士透露，耶鲁大学与格力电器日常接洽时一直比较低调，其资本运作事宜均由一家名为“高瓴资本”（Hillhouse Capital Management）的机构负责。高瓴资本，正是由几年前向耶鲁大学捐款8,888,888美元的华人张磊所创办。

而在2012年之前，格力电器前十大股东中并没有耶鲁大学的身影。截至2012年一季度，耶鲁大学持有5281万股格力电器，是第三大流通股东。

（资料来源，企查查）

企查查显示，2019年12月3日，高瓴资本以股权融资的方式，参与到格力电器，完成了投资金额为416.6亿人民币的投资。其中，高瓴资本的创始人、独立董事张磊，还是HCM投资管理有限公司高级合伙人，耶鲁大学北京校友会副会长，纽约金融分析师协会的会员。张磊曾工作于耶鲁大学投资基金办公室（Yale Endowment）及美国新生市场投资基金(Emerging Markets Management, LLC)，主要从事基金管理及投资研究。

与耶鲁大学基金会关系密切的高瓴资本，将对格力产生至关重要的影响。

事实上，在这之前，A股上市公司普遍存在一股独大问题，股东大会多数异化成“大股东会”。

冯继勇在接受媒体采访时曾表示：在中国资本市场，从表面上看，这几年资本市场进行了很多保护中小股东利益、改善公司治理结构的制度建设，这些规定和制度设计了有利于中小股东的累计投票制，以及持股达到一定比例可以提名董事候选人等。

冯还表示：不过，在现实世界里，这些制度执行起来却比较困难，原因在于：一方面，目前中国很多上市公司是国企，国有股一股独大，大股东并不希望看到董事会多元化的情况，或者受到制约；另一方面，A股市场缺乏真正的长期投资者，虽然监管机构鼓励基金等机构投资者长期投资、价值投资，但是从基金等机构投资者的实际运作以及基金的换手率等指标来看，基金等机构投资者投资一家上市公司并不是从中长期的角度出发，所以，它也就没有动力去改善公司的治理结构。

这也是当时有人将此事件解读为“资本意志”对“政府意志”的胜利，侧面说明了投资者在公司治理中话语权增强，甚至将之定性为中国上市公司治理的里程碑式事件。

据了解，格力电器在1996年上市前，是百分百的国企成分，直至2005年股改前，也是国企占有58%的绝对控制股权，一股独大成了格力长期的经营环境。

机构资本通过推荐董事的方式，作为中小股东的代表介入参与到公司治理方面，等于为国有企业混改打开了另外一扇窗——原来还可以这样。

03 铁王座

董明珠又如何斡旋于资本与政府之间？

2001年以前，格力电器董事长一职都是由格力集团一把手兼任。“父子相争”的背景下，为了协调两者的关系，2006年8月，珠海市正式聘任朱江洪为格力集团第6任董事长、法人代表、党委书记、总裁（兼）。

在这之前，格力电器的董事长、总裁以及格力集团的董事长等职务都分别由多人担任，自董明珠开始数职归于一身。

朱在其自传中提到，当市里告知他，董明珠将接任格力电器董事长兼总裁，以及格力集团董事长一职后，他问到：“格力电器的工作量很大，由一个人担任两个职务吃得消吗？况且证监会以前也好像有规定，上市公司一般不要一个人同时担任董事长兼总经理。”

2012年5月25日之后，董明珠正式坐上了格力电器的“铁王座”。

（铁王座，《权力游戏》剧照）

“铁王座”来自《权力游戏》，是七大王国国王的王座，国王会坐在王座上发号施令。然而这个“铁王座”的设计又冷又硬，还有许多尖刺和倒钩——这是刻意令人坐得不舒服。

这场权力交替的过程中，一贯强悍的董明珠反而有段时间变得低调、得体。

在接受媒体采访时，董明珠不断强调：“珠海市政府非常开明，从没向格力电器伸过手”，格力电器从没有向格力集团的财务公司存过一分钱，“因为它是大股东的财务公司”，或者是，“不要把我锁定在代表国有资产的对立面，实际我也是国资委派来的。周少强落选，并不代表国资失去话语权，毕竟还有三个代表嘛。”

另外，当时她还表示，不认为离开了朱江洪的缓冲，自己会与国有大股东发生冲突。“我的风格还是照旧，国资委考虑的不是我态度好不好，是不是经常来请他们吃饭，而是看我经营得好不好。”

但她并非“随波逐流”的执掌者。

2013年，《哈佛商业评论》中文版曾对董明珠做过独家专访，记者问到：“说到管理，你现在同时兼任格力电器的董事长和总经理，这会不会导致过度集权式管理？你会考虑如何分权？”

“不是这样的，什么集权式管理、分权式管理，我不认可这样划分。”董明珠直接将该提问的进行了否认，并解释到，“如果一个企业领导者没有集权的能力，要这样的领导干什么？干脆可以不要。领导必须要明白在什么样条件下需要集权，在什么条件下需要分权，这点很重要。”

一股独大的母公司、左右权衡的国资、“觉醒”的机构资本、开始“用手投票”的中小股东，在这些错综复杂的关系中，如何维护自己在格力的控制权，如何掌握格力的方向盘，又该如何把控自己的退休，成为董明珠的在任时重要课题。

除了本身的性格原因，从这个角度来看，董明珠独掌大权7年内，一系列语不惊人死不休的表态，怼天怼地对空气的表达，似乎也能理解了。

04 失与控

强悍如董明珠，格力这艘巨轮，2016年似乎也有逐渐失控的风险。这正是董的水逆之年：失去格力集团董事长宝座，珠海银隆的定增收购方案被否，员工持股计划也开始变得遥遥无期。

2016年10月28日，格力电器临时股东大会来了一百多号股东，董明珠进入会场后，第一次没有掌声。

会议中，过半议案被股东否决，其中包括收购珠海银隆的项目。

在回答股东提问环节，董的分贝逐渐提高：“我进来不鼓掌，这是第一次。”“格力没有亏待你们，上市公司有哪几家这样给你们分红？我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？两年给你们分了180亿元，哪家企业给你们这么多？”

董明珠倒是也有说这番话的底气。

1996年上市以来，除2006年未分红外，格力其余年份均进行过分红，其中18次都有现金分红，仅1997年未派发现金。上市以来，格力累计分红309.64亿元，累计实现净利润760.52亿元，分红率40.71%。

自董明珠2012年就任董事长以来，格力的分红力度更甚以往。2013年格力净利润74.46亿元，现金分红30.08亿元，股利支付率40.4%，此前5年格力股利支付率最高仅为2009年的32.04%；2014年，格力的股利支付率提高到63.31%，当年142.53亿元净利润中90.24亿元被用于分红；进入2015年，虽然遭遇上市以来的营收、净利同比双下滑，但格力仍提高了分红比例，股利支付率达到71.48%。

但现在看来高比例分红依旧也难以获得小股东们在珠海银隆收购案中支持。

2016年3月，格力提出以发行股份方式收购珠海银隆。同年8月，格力电器公告拟以130亿元价格收购珠海银隆100%股权，同时以15.57元的价格定向增发募集97亿元配套资金。公司还打算同时成立约23.8亿元规模的员工持股计划参与融资，其中董明珠意向出资约9.4亿元。如增发能顺利完成，董明珠仅通过员工持股计划就将占近1%的股权，与其他高管及员工合并持股将达到3%，有望单独提名一名董事。

这是格力向新能源汽车领域进军的信号，也是格力上市20年来，首次进行非空调业务领域的资产收购，更是格力多元化尝试的延展。然而，中小股东对低价定增带来的股权稀释以及珠海银隆的前景提出了强烈的质疑。

而彼时董明珠急需通过该方案增加股权以巩固其对格力电器的控制权。

董接任格力电器董事长后，格力多元化之路重启，她本人也开始网红化，将格力与自己绑在一起。

除了发展水洗、小家电外，2014年，格力停掉与成龙的代言合同，改为由董明珠亲自上阵；2015年，格力进军手机市场，她在各种场合高调放话：“我要做手机，分分钟太容易了”。

但2015年，格力实现营业收入977.45亿元，同比下滑29.04%，实现净利润125.32亿元，同比下滑11.46%。营收、净利同比双双下滑，这是格力上市20年来首次出现的情况。

期间，还被美的“超车”。美的在空调、冰箱、洗衣机等家电领域全布局，2015年美的50%以上的收入来自冰箱、洗衣机及小家电等。

内忧与外患总是相继来袭，这才发生了格力电器临时股东大会上，董明珠与中小股东之间的矛盾冲突首次摆上台面。

2016年下半年，因与万科一战而成名的“宝能系”盯上了格力。同年11月17日至28日，短短8个交易日内，宝能系的前海人寿大举买入格力电器的股票，持股比例一路暴增，由第六大股东升至第三大股东。

对姚振华意图举牌格力，董明珠公开怒斥其为“破坏实业的千古罪人”。

不难发现，过去七年中，董对外发声的态度越是强硬，她所面对的处境可能越是艰难。

05 不退与不休

对董明珠来说，2018年是更加艰难的一年：1954年出生的董明珠，面临退休，同时，5月底就是格力电器董事会选举的日子，将决定董是否能连任，任期2018年5月31日截止。

2018年4月25日晚，格力电器发布了2017年的年报：数据显示格力2017年实现营收1482.9亿元，同比增长36.92%；归属净利224亿元，同比增长44.87%，创下历史新高。

但相较于财报，投资者更关注的是公告中的这项内容：更好地维护全体股东的长远利益，公司2017年度不进行利润分配，不实施送股和资本公积转增股本。

换句话说，就是格力不给股东分红了。但格力是没钱分了么？并不是。

连续分红十年后，格力电器主动宣布2017年度不分红的利润分配预案，引发股价大跌。董明珠的解释是准备投资500亿元造芯片。

2018年5月31日，本应是格力电器董事会选举的日子，同时也决定在任期最后一天的董明珠能否连任。但让人意外的是，当日董事会并未如期召开。同年6月4日晚，格力电器公告称，本届董事会、监事会换届选举正式延期。

不少观点将分红与换届延期联系解读，认为“不分红”是董明珠尝试继续执掌格力电器的一次博弈。

8月30日，格力电器迎来史上最佳成绩，披露2018中报业绩的同时公布了利润分配预案。公司拟以60.16亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元(含税)，分红总额约为36亿元。然而，此次分红迟迟未能兑现，直至2019年第一次临时股东大会董事会选举时才提交了分配预案。

上海交大上海高级金融学院会计学教授、博士生导师陈欣撰文表示：公司（格力电器）至今也未进行与其现金储备和盈利能力相匹配的大额资本支出。这或许暗示不分红的实质是董明珠将分红作为与格力集团等股东进行博弈的工具。可以预计，董明珠成功连任后将恢复开展常态分红的政策。

2019年1月16日下午，格力电器2019年第一届临时股东大会正式召开。在现场一片掌声中，董明珠步入股东大会会场。

65岁的董明珠，被股东多次问及了“接班人”的问题。“我想问无论股东有什么意愿，董总不可能永远是格力电器的董事长，公司内部有没有董事长接班人的培养计划？”“关于未来接班人，董总是不是有退休的计划，如果有，是怎样的安排的？还能带领格力走多久？”

董明珠在现场回答到：“无数人在关心这个问题，如果问我内心真的想法，我现在就想退休。但是作为企业的发展，必须有延续性。第二个我相信，上市公司没有规定什么时候退休，你能干好就能干，就怕你干不好还想干，就有问题。”

换句话说，董的意思是，决定退休的不是年龄，是能力。

在这之前，董明珠也曾回答过相似的问题。

2018年，董明珠在接受媒体采访时说：“我在格力28年没有休息一天，应该可以休息一下。没有企业可以属于一个人，人们不能属于一个人取代企业的发展规律，企业发展无止境。需要关注的不是谁成功，谁退休，而是企业发展的可持续动力和保证条件。”

2019年第一次临时股东大会上，董明珠当选为格力电器新的非独立董事，当选为当选董事。无意外的话，未来三年，格力仍属于董明珠。

06 角力

在没有合适的接班人出现前，董明珠还将以“格力”代言人的身份出现在公众视野。但董明珠对格力的控制权和话语权，也在受到稀释。

2016年10月董明珠被免去格力集团的领导职务后，珠海市委于2017年8月在格力电器首次设立了党组织，委派时任科技和工业信息化局副局长、党组成员的李绪鹏任珠海格力集团党委副书记、格力电器党委书记。

2019年第一次临时股东大会中，就《关于修订公司章程的议案》增加了党委相关条款，强调“充分发挥中国共产党珠海格力电器股份有限公司委员会的政治核心作用”，并新增加党建工作一章，其中对党组织的机构设置，公司党委职权和公司纪委职权进行了具体规定。

这一条，无疑从加强制度约束来增加国资在格力电器的话语权。

董明珠也在加快布局和动作。

2019年初，在格力电器第十一届董事会当选的九名董事中，格力集团推荐了董明珠、黄辉、望靖东、张伟四名非独立董事人选；二股东京海担保投资有限公司推荐了张军督、郭书战两人；独立董事为刘姝威、邢子文、王晓华。

这份提名名单中，执行总裁黄辉及副总裁、财务负责人、董事会秘书望靖东均为现任格力电器管理层，而代表格力集团的常务副总裁张伟也曾任格力电器总裁助理。

据了解，张军督、郭书战两人是上一届格力电器的董事和监事，分别为通诚格力和京海投资的董事长，代表格力经销商的利益。独董刘姝威与董明珠更是以闺蜜相称。

《中国经济网》对此分析：与2018年年初格力电器的董事会结构对比，大股东提名的非独立董事数目由三名增加为四名，格力电器管理层原有的董事由两名增加为三名，代表格力经销商的董事由一名增加至两名。机构投资者同样未能在董事会中获得席位。这届董事会的“董明珠”的印记更为凸显，她在董事会层面控制力得到了加强。

同时，董明珠或还在争取员工的支持。

2018年2月，董明珠即将任满换届。此背景下，格力电器宣布全员加薪计划，按照人均每月加薪1000元的总额度，根据绩效、岗位给员工加薪。8月，格力电器投资20亿元开工建设了人才公寓。据报道，该人才公寓按照中高档商品房小区的标准进行设计，占地面积约8万平方米，规划总建筑面积约28万平方米，有11栋高层住宅，预计将于2021年2月建成，住宅精装交楼，届时员工可拎包入住。

2019年1月8日，也就是事关是否任职的“2019年第一次临时股东大会”前，格力电器第三次发布了全员涨薪的通知，总增加薪酬在10亿元以内。

07 尘埃落定

制衡母公司及其背后国资外，董明珠还得提防资本。

董明珠获得再次连任后，2019年4月8日，格力电器发布公告称，格力集团拟转让格力电器总股本15%的股权。

面对400亿元的估值和格力电器未来的管理控制权，各方资本势力蠢蠢欲动，争相入局。在意向投资者见面会上，站在主席台上的董明珠态度明确又决绝：即使她不担任董事长，也决不许“野蛮人”进来。

经过6个月角力，10月28日，格力电器作出最终决定：珠海明骏投资合伙企业为最终受让方。

如前文所述，12月2日，格力集团与珠海明骏的股权交易案尘埃落定，格力集团终结长达23年的大股东身份。15日晚，历时8个月，高瓴资本、格力股权转让协议正式生效。

2012年，朱江洪退休的3个月后，美的创始人、大股东何享健正式卸任美的集团董事长，职业经理人方洪波接棒。

2019年9月11日，马云宣布退休，交棒给逍遥子张勇， 12月18日，有企业界“教父”之称的柳传志也选择了退出历史舞台。

混改后，董明珠无疑又争取到了更多的时间，不过，她已经65岁了。

“我们想变成一个真正市场化、法治化、制度化的公司。”董明珠11月底在全国工商联家具装饰业商会年会上谈到：“千万不要说这个公司是我的，我想怎样就怎样，这样的企业是必死无疑。”

不过，她依然战力十足，在12月8日的中国企业领袖年会上，她再次提出今年与奥克斯的大战，认为其空调低于国家标准，竟然敢在市场上忽悠，坑蒙拐骗消费者。还称，“我不是要把奥克斯整死，是希望它改邪归正。”