IPO流程岂是儿戏？ 中金公司两保代擅改科创板招股书遭通报批评

编者按：本文来自《每日经济新闻》，36氪授权转载，记者

真是“令人窒息”的操作。

发现招股书数据存在问题，却既不按照流程报公司内核审核，也不向交易所报告，中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）的两名保荐人选择了自行修改从招股书到审核问询函中所涉的相关数据。

5月21日晚间，上海证券交易所发布了对保荐代表人万久清、莫鹏予以通报批评的决定。这两名保荐代表人受中金公司指派，在交控科技股份有限公司（以下简称交控科技）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目中，担任具体负责人。

上交所表示，经查明，2019年4月28日，在向上交所报送的《交控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称《问询回复》）及同步报送的更新版招股说明书中，万久清、莫鹏作为保荐工作具体负责人，擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。

根据交控科技发行保荐书，万久清于2010年取得保荐代表人资格，莫鹏则于2016年取得保荐代表人资格。

两保代被通报批评

据上交所介绍，上述修改未按要求采用楷体加粗格式标明并向其报告，也未按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。违规行为发生后，中金公司及其保荐代表人万久清、莫鹏能认识到行为的错误，并按照要求予以改正。

记者查阅交控科技审核问询回复函发现，2017年，按照公开招标的城市轨道交通正线线路信号系统总包项目统计，当年共招标线路实际为29条，但在招股说明书（申报稿）中被误统计为30条。在招股说明书（申报稿）中，核心技术贡献收入包括了信号系统总承包业务中的核心技术贡献收入、维保业务收入和零星销售业务收入，经慎重考虑，发行人明确了核心技术贡献收入范围仅为信号系统总承包业务中的核心技术贡献收入，因此核心技术贡献收入金额和占比发生一定变化。

此外，涉及到修改的还包括在招股说明书（申报稿）中，前五名客户中未将同一控制下的客户进行合并计算，经复核，报告期内前五名客户的收入、占比等有所修正；分包商采购模式金额统计口径有误；前五名供应商采购金额及同一控制的供应商合并范围有误等。

上交所在纪律处分决定书指出，招股说明书报送稿以及对发行上市审核问询的回复，是股票发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。万久清、莫鹏作为中金公司委派的保荐代表人，应当恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，按照要求认真回复问询问题，报告招股说明书的修改内容。其上述不当行为，违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关规定，也违反了保荐代表人的执业规范。基于查明的事实，保荐代表人万久清、莫鹏是本次违规行为的直接责任人，上交所按照纪律处分委员会审核意见，对其予以通报批评。该纪律处分决定将通报中国证监会，并记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。

事实上，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。且“未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。”

证监会发布的消息也介绍，在上交所采取纪律处分的基础上，证监会对中金公司上述两名保代采取出具警示函的行政监管措施。

证监会同时表示，各保荐机构、保荐代表人和其他相关从业人员，应认真学习和严格遵守科创板各项业务规则和行业规范，勤勉尽责、诚实守信，切实履行信息披露、事项报告等义务，积极配合审核工作，全力确保申报质量。下一步，证监会将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责，做好尽职调查和信息披露工作，充分把控项目风险，切实发挥资本市场“看门人”作用，推动科创板市场平稳健康发展。

中金公司：要求员工引以为戒

交控科技申请在科创板上市的招股书于3月29日披露，第一轮审核问询函的回复则于5月6日披露。

在审核问询函中，上交所共提出了包括发行人股权结构、董监高等基本情况；发行人核心技术；发行人业务；公司治理与独立性等在内的七大类39个问题。

在交控科技发行保荐书中则介绍，保荐代表人万久清于2010年取得保荐代表人资格，曾担任航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行项目的保荐代表人、牡丹江恒丰纸业股份有限公司可转债的保荐代表人、南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。另一名保荐代表人莫鹏于2016年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

记者查询发现，万久清、莫鹏目前还是迅游科技（300467，SZ）的保荐代表人。

有资深保代向《每日经济新闻》记者表示，类似的情况在以往也确有发生，但在目前监管机构一再强调压严压实中介责任的情况下，作为保荐代表人，在工作方式上也应有所调整。“科创板强调的是以信息披露为中心，上交所的审核问询和回复全程网上留痕，目的就是为了通过一轮或多轮问询，帮助投资者理解公司，所以审核问询是重中之重，无论是监管机构还是普通投资者都会重点看。”

上交所方面也表示，上述违规行为发生，同时也说明中金公司作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面，存在薄弱环节。就此，上交所已对中金公司另行采取了书面警示的监管措施，督促其在科创板相关发行上市申请项目中，进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。

针对上交所提出的问题，中金公司则回复：（对于）监管部门对于保荐代表人万久清、莫鹏的纪律处分和行政监管措施，公司高度重视，要求员工引以为戒，认真学习和深刻领会相关规定和监管要求，并将进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训，提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。

上交所方面进一步表示，科创板发行上市审核是试点注册制的重要组成部分，需要坚持以信息披露为中心，压实中介机构对信息披露质量的把关责任。后续，上交所对发行上市审核过程中发现的违规行为，将严格依规予以惩处。希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人，能够从本起违规行为和纪律处分中汲取经验教训，认真履行职责，对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证，共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。