北京文化终爆雷：举报风波背后的资本乱局

编者按：本文来自微信公众号“大摩财经”（ID：damofinance），作者 海星 ，36氪经授权发布。

昔日依靠爆款电影成名的北京文化（000802.SZ），不仅业绩巨亏、核心股东欲转手股权，还由于高层内斗惹出“财务造假”风波。矛盾集中爆发，掀开这家无实控人上市公司近年来业绩和资本的迷局。

4月29日，北京文化刚刚发布巨亏23亿元的2019年报，前高管娄晓曦就公开实名举报北京文化在2016-2019年系统性财务造假，并点名北京文化董事长宋歌涉嫌“挪用资金、职务侵占”等罪名。

娄晓曦是影视圈知名人物，曾创办电视剧出品公司世纪伙伴，该公司被北京文化以13.5亿元收购后，他曾在2016-2019年出任北京文化副董事长，去年8月离职，截至今年一季末，娄晓曦通过西藏金宝藏、新疆嘉梦合计持有北京文化11.75%股权，为仅次于富德生命人寿（持股15.6%）、华力控股（持股15.16%）的第三大股东。

外界注意到，娄晓曦举报北京文化的材料落款日期为2020年3月19日，但选择了4月29日北京文化财报发布后才公开举报，此时他已人在海外。

北京文化4月29日晚迅速声明回击称，原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，今年1月19日已被立案。北京文化在2019年报中披露，公司发现世纪伙伴部分资金流向异常，后向公安机关进行报案，相关人员已被立案调查。

北京文化去年巨亏23亿主要是由于计提了22.5亿元的商誉和资产减值，其中包括全资子公司世纪伙伴8.34亿商誉减值。4月29日，北京文化还公告称将世纪伙伴100%股权以4800万出售给第三方公司。

值得一提的是，北京文化早已发现核心子公司存在资金问题，前高管娄晓曦今年1月已被立案，但北京文化并未及时披露此事，涉嫌信披违规。

北京文化被举报一事迅速遭到监管问询。受事件影响，北京文化4月30日开盘跌停。诡异的是，就在4月29日娄晓曦公开举报之前，北京文化股价在开盘和尾盘异动，一度接近涨停，机构出逃迹象明显。

宋歌其人

北京文化前身为门头沟国资背景的京西旅游（后改名北京旅游，2016年更名为北京文化），主要经营以潭柘寺为主的门头沟附近景区“三山两庙”，靠着潭柘寺门票等收入年利润稳定在3000万左右。2011年，地产商人丁明山的华力控股成为北京旅游大股东，但随着注入资产计划落空，丁明山很快也对实际运营这家上市公司失去了兴趣。

北京旅游的转折点是2012年-2013年。2012年，宗教局等部门出台规定，禁止承包寺庙，要求寺庙不得作为企业上市资产。这之后，门头沟区开始逐渐收回潭柘寺等寺庙的经营权，北京旅游也转型热门的影视行业，宋歌正是2013年底进入这家上市公司，并在2015年后担任董事长。

不过始终主导北京文化的宋歌并未持有多少股权。2016年，资本大佬张峻的富德生命人寿通过定增成为北京文化第二大股东，此后与华力控股轮换争夺第一大股东的地位，至今两家公司持股相差不大，导致上市公司缺乏实际控制人。（详见《谁的北京文化：生命人寿张峻遗留的资本局》）

现年53岁的宋歌被视为影视老手。其最早投资电影是2005年徐克导演的《七剑》，2008年又和完美时空合资成立完美文化投拍电影，2010年与完美分手后短暂作为合伙人管理熊晓鸽、阎焱发起的星空大地基金，2011-2013年又加入万达影视担任总经理。

2014年1月，北京文化以1.5亿现金完成收购宋歌的北京摩天轮文化，这家公司曾参与制作《同桌的你》、《心花怒放》等当时热门电影，由宋歌和他的多年搭档、出身华谊的知名制片人杜扬创办。

宋歌曾在《战狼2》中扮演了一位中国大使

宋歌同时也是资本老手。大摩财经此前调查显示，他出身央视大院，是毕业于清华大学的理工男。40岁之前，他的人脉、生意与清华系纠缠甚深。

宋歌30岁时，即1997年他成立了一家名为北京网星科技的公司。至2000年前后，随着清华系资本的扩张，宋歌也跟随在资本市场现身。2000-2002年，清华科技园入主厦门海洋，与宋歌陆续产生关联的公司如北京成联兴业、清华同仁、上海清华科睿等在其中扮演了重要角色。当时，厦门海洋还收购了宋歌的清华师弟、池宇峰创办的金洪恩电脑多数股权。

然而清华系没能拯救深陷亏损与债务纠纷的厦门海洋，厦门海洋最终以24个跌停板给中国资本市场留下了深刻印记，并于2002年退市。这之后，宋歌去了紫光股份旗下的紫光通讯任总经理，池宇峰则去了紫光股份当CTO。

不过宋歌私下仍然控制着诸多与清华系纠缠不清的公司和生意。池宇峰2004年成立完美世界（北京）网络技术有限公司，该公司二股东即为宋歌控制的九州天元投资。大摩财经查询到的2014年一份劳动争议判决书显示，宋歌旗下公司被一位离职员工揭露集中保管大批公司的公章，法庭认定北京九州天元投资公司以及上海清华科睿、北京捷成讯、紫光传媒、紫光绿信、北京智信恒、海南春明实业公司、北京翠岛国际康体俱乐部等均为宋歌投资的关联公司。

直到2008年宋歌与池宇峰联手成立完美文化，并拉来影视经验丰富的杜扬搭档，投资了《非常完美》、《初恋33天》等电影之后，宋歌完成了向影视商人转型的关键一步。

值得一提的是，宋歌和富德生命人寿在双方进入北京文化之前就有交集。2013年张峻的富德系作为主要出资人成立厚德前海基金，宋歌出任基金管理公司董事长。这也不禁让人猜测宋歌与张峻富德系之间的真正关系。

从2016年起，张峻的小姨子陶蓉作为富德生命人寿的代表，一直担任北京文化副董事长职务。

业绩变脸之谜

宋歌操盘后，北京文化短短数年迅速成为影视大佬聚集地、影视业的爆款制造机。但宋歌的点金之术并不神秘，其核心运作模式一是通过持续并购做大业务拼盘，二是采用影视资本玩家颇为热衷的保底发行。

所谓保底发行，近年在中国电影行业颇为流行，实质是一种变相金融担保工具：发行方与制片方提前约定一个票房数据，即使影片上映后未达到约定票房，发行方也要按照约定数据分账，超过的话发行方可获得比平时更多的分账。

北京文化在影视圈声名鹊起，与近几年保底发行押中数部大爆电影密切相关，包括2017年的《战狼2》、2018年的《我不是药神》、2019年春节档的《流浪地球》等。上述三部电影，票房分别为56亿、31亿、47亿，给北京文化贡献收入达3亿、2.5亿、6.3亿。

但蹊跷的是，这些大爆电影带来的营收并非转化为北京文化的利润。实际上，北京文化近年的利润主要靠三家收购而来的公司。

2014年起，北京文化加快影视产业布局，先是收购宋歌的摩天轮文化，此后又分别以13.5亿、7.5亿收购娄晓曦的世纪伙伴和王京花的星河文化——娄晓曦曾为华谊兄弟影视剧负责人，王京花也是金牌经纪人。2015年，北京文化还吸引前浙江卫视总监夏陈安前来担任总裁（2017年底离职），一时星光熠熠，业务范围覆盖电影、电视剧及艺人经纪等全产业链。

北京文化这几年的主要业绩即由摩天轮文化、世纪伙伴及星河文化三家被收购公司贡献。2016年、2017年，北京文化营收分别为9.27亿元、13.21亿元；净利5.24亿元、3.2亿元。其中，2017年摩天轮文化、世纪伙伴、星河文化的业绩承诺分别为0.4亿（实际完成0.35亿）、1.5亿（实际完成1.5亿）、1亿（实际完成0.85亿），三家公司实际贡献利润达当年利润的84%，

上市公司财报显示，2014-2017年，上述三家公司累计业绩均压线完成承诺。不过，娄晓曦举报称，此期间宋歌为完成业绩承诺涉嫌财务造假。

业绩对赌完成后，北京文化即业绩变脸：2018年未更正前营收为12.05亿元、净利3.26亿元，但这次北京文化对2018年财报进行大幅更正调减，营收降至7.4亿、净利降至1.2亿。北京文化在2019年更是巨亏，即使扣除商誉和资产减值后仍然没有盈利。

影视文化行业人士向大摩财经分析指出，2018年影视行业补税事件对该行业影响巨大，很多影视公司由此亏损、估值大跌，北京文化也受此影响。

但另外还值得注意的是，北京文化近年来参与出品的《流浪地球》等影片，均与公司大股东富德生命人寿存在明显的关联交易。

北京文化近年来笼络了一批实力年轻导演，其中包括《我不是药神》导演宁浩、《流浪地球》导演韩帆、《铁道飞虎》导演丁晟等。富德生命人寿或与这些导演合资成立电影公司，或直接与北京文化一起投资其电影作品，与北京文化频繁构成关联交易。

富德生命人寿作为出资人的重庆水木承德文化产业基金，和北京文化联合投资了丁晟导演的下一部电影《特警队》。重庆水木承德还是宁浩控股的天津坏猴子影业的股东，也是韩帆文化传媒公司持股51%的控股股东玖州建圆的控制人，因此北京文化投资已热映的《流浪地球》、投资未上映的宁浩下一部电影《热带往事》，背后均有富德生命人寿的资金支持。

北京文化热衷保底发行模式，是否存在通过电影项目向关联方输送利益的可能呢？

为何翻脸

那么，娄晓曦为何举报宋歌和北京文化“财务造假”？

现在看来，世纪伙伴、星河文化被上市公司收购，实际上是几位影视大佬在北京文化的平台上抱团“搞事业”。

北京文化全资收购世纪伙伴及星河文化，总计代价21亿元。但北京文化的收购资金主要来自于2016年完成的29亿定增。

这笔定增交易中，富德生命人寿以约10亿元认购北京文化15.6%股权；娄晓曦通过西藏金宝藏、新疆嘉梦认购8.1亿元，成为第三大股东；王京花也通过西藏金桔认购2.8亿元。

由于娄晓曦、王京花通过认购定增将大部分资金“还给”上市公司，实际上两人只通过收购分别套现了5.4亿元、4.7亿元，同时向上市公司分别承诺4.8亿元、3.98亿元的后续业绩，与上市公司利益深度绑定。

这也意味着，只有北京文化资本运作成功，娄晓曦才可能通过减持套现大部分利益。不过，北京文化2016年定增后，股价就一路下跌，到去年8月娄晓曦从上市公司辞职时，市值已从高点跌去四分之三。以4月30日股价计算，娄晓曦最新的持股市值不到6亿元，较2016年定增时已缩水近三成。

娄晓曦持有的北京文化股权原本在2017年7月就到了解禁期，去年西藏金宝藏、新疆嘉梦均曾披露欲减持部分股份。但据娄晓曦向媒体透露，宋歌和北京文化不予办理相关解除限售手续，导致其至今无法减持。

娄晓曦举报信中称，2018年宋歌出于对离职高管减持股份会影响公司股价的担忧以及其他原因，曾挪用电影项目资金支付给离职高管和发放奖金。

公开信息显示，2019年，娄晓曦的持股因质押违约被动减持0.92%。另据北京文化此前公告，娄晓曦的西藏金宝藏为偿还金融机构利息，今年2月在未披露情况下违规减持了0.01%的股权，套现56.35万元。

据大摩财经了解，北京文化从去年起就有“卖壳”的意向，曾与市场中人士接触，但最后还是北京当地文化国资出手。

今年二月，陷入资金问题的华力控股计划转让所持北京文化15.16%股权，接盘者为北京国资背景的文科投资，但目前双方尚未签署正式股权转让协议。今年三月，华力控股一致行动人“陕国投•聚宝盆98号”信托计划因期限到期，被动减持了所持北京文化0.56%股权，导致富德生命人寿自动上位第一大股东。

目前，北京文化仍有多部电影、电视剧、网剧等项目在推进，包括贾玲导演、沈腾主演的《你好，李焕英》、乌尔善执导的《封神三部曲》、宁浩导演的《我和我的家乡》等。