20亿利润或蒸发？大涨42%后奥马电器爆雷跌停，管理层之争上演“番外篇”

正值“前途一片光明”之时，“冰箱出口之王”奥马电器（002668.SZ）突然自爆大雷。

9月3日，奥马电器称子公司西藏网金创新投资有限公司（以下简称“西藏网金”）涉嫌对外违规担保，公司被实施风险警示，股票简称由“奥马电器”变更为“ST奥马”。

9月7日，复牌第一天，ST奥马未能“绝地反弹”，开盘后股价大跌5.08%，报收5.61元/股，公司市值一天之内蒸发超3亿元。

事实上，“爆雷”背后，是ST奥马现任管理层和时任管理层对公司权力争夺战的“番外篇”。

在《关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函的回复公告》（以下简称“《回复公告》”）中，代表ST奥马控股股东TCL家电集团有限公司（以下简称“TCL家电集团”）的现任管理层细数公司原实控人赵国栋以及时任管理层的多条“罪状”。

业内人士指出，TCL家电集团可能借此机会，进一步清算ST奥马原管理层的势力，甚至进一步实现绝对控股。

01 细数“罪状”

9月3日ST奥马发布的《回复公告》，与其说是其对深交所2021年半年报问询函的回复，倒不如说是公司现任管理层对时任管理层，特别是原实控人赵国栋“控诉”。

在公告中，ST奥马表示，公司在近期自查中发现多项疑似违规行为。

第一，ST奥马全资子公司山西汇通恒丰科技有限公司（以下简称为“汇通恒丰”）与中油云泽石油化工（大连）有限公司（以下简称“中油云泽”）签订的《国内保理业务合同》。

公告中，ST奥马强调，该保理合同签订及款项支付时间是在公司董事会作出终止经营金融科技业务板块及处置相关资产等相关决议，以及公司控股股东及实际控制人变更之前，且时任管理层明知汇通恒丰已不具备开展保理业务资质却实际开展保理业务，向客户支付了大额保理资金，合理性存疑。

甚至，经公司现任管理层核实，汇通恒丰相关客户为不开展实质业务的空壳公司，该笔9亿元应收保理款项的回收存在重大风险。

第二，ST奥马表示，截至2021年6月30日，公司按单项计提坏账准备的应收账款账面原值为9.88亿元，减值准备为5.82亿元，账面净值为4.06亿元。

谁知道，上述大额计提坏账准备的应收账款也存在“猫腻”。

ST奥马表示，经过公司现任管理层核查，按单项计提坏账准备的应收账款对象疑似均与原实际控制人赵国栋先生存在关联关系或其他业务合作关系。因此，公司现任管理层认为公司在原实际控制人控制期间存在联合相关方虚增资产及利润、未充分计提坏账准备的可能性。

图片来源：ST奥马公告

但赵国栋却通过电子邮件回复表示否认，即不存在关联关系。

除此之外，ST奥马更自爆多个“大雷”。

公告中，ST奥马称子公司西藏网金在广州银行股份有限公司有一笔1.45亿元定期存单存在质押且无法收回的风险。

现任管理层认为，这同样是赵国栋及时任管理层的责任。

ST奥马表示，赵国栋及时任管理层以定期存单对外担保，未履行法律法规要求的决策程序及信息披露义务，也没有将此笔款项在财务处理上体现为借款。

长达27页的回复公告中，ST奥马还称西藏网金对外投资高达3.67亿元，但经核查，其怀疑所合作公司同样是空壳公司。

同时，现任管理层还指出，赵国栋及时任管理层向长治银行和晋中银行分别借款1.92亿元和1.5亿元，公司很可能存在承担担保责任风险；并且，赵国栋及时任管理层通过公司分别与郑州银行、与长治银行签署了《差额补足协议》，但未履行信息披露义务，涉亦嫌违规对外担保。两份协议差额补足责任的金额总计约为4.9亿元等。

综上，ST奥马表示，9个事项累计对合并报表潜在减少净利润金额约为19.78亿元，潜在增加现金流出金额约为9.77亿元，可能将对公司的资产状况及经营业绩造成重大不利影响。

图片来源：ST奥马公告

值得一提的是，也正因为上述1.45亿元涉嫌违规对外担保的定期存单违反了相关规定，ST奥马被实施其他风险警示，在9月6日停牌一天，公司股票简称由“奥马电器”变更为“ST奥马”，股票交易日涨跌幅限制为5%。消息一出，复牌后的ST奥马股价大跌5%，市值蒸发超3亿元。

目前，正是TCL家电集团要约收购ST奥马股份的时候，若收购完成，TCL家电集团将持有ST奥马50%股权，对后者的控制权进一步加深。为什么此时ST奥马会“自爆”？

一位不愿具名的业内人士告诉时代财经，TCL家电集团在早期是通过二级市场收购ST奥马的股份，当时无法做尽职调查，结果入主后才自查发现ST奥马有各种违规情况，发现之后按照相关规定必须披露，对投资者负责。

“一般来说，如果公司管理层发生变化，新任管理层会将原管理层管理时期的公司问题暴露出来，目的是撇清责任，继承干净资产。问题暴露得越充分，越有利于后面的经营。”该业内人士称。

02 “改朝换代”

事实上，“爆雷”背后，是ST奥马现任管理层和时任管理层的权力争夺战，也就是TCL家电集团与赵国栋的权力之争。

9月7日，家电行业分析师刘步尘接受时代财经采访时表示，TCL家电集团有可能利用此次机会，进一步清算奥马电器原管理层的势力，尤其原实控人赵国栋。

或许，ST奥马9月5日发布的补充公告，能支持刘步尘的部分观点。

时代财经注意到，在发布《回复公告》后，时隔两天，9月5日下午，ST奥马披露了一则补充公告，2名董事的微妙态度尽显ST奥马董事会的内部分歧和权力纷争。

公告称，公司董事冯晋敏未对本公告内容的真实、准确和完整作出声明；董事刘向东先生表示，无法对本公告内容的真实、准确和完整进行保证。

相反，ST奥马现任董事长胡殿谦和董事王成、徐荦荦、张荣升，以及3名独立董事卢馨、文建平、朱登凯均表示对公司公告予以认可。

时代财经翻查公告发现，目前ST奥马董事会成员共有9名，表否定态度的冯晋敏和刘向东是赵国栋提名的，而表肯定态度、以胡殿谦为首的7名董事会成员则是TCL家电集团一方提名的。

今年1月起，TCL家电集团及其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融泽”）不断通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易以及司法拍卖等方式，密集增持ST奥马的股份。

2月24日公告显示，TCL家电集团及其一致行动人持有ST奥马1.69亿股，超过赵国栋及其一致行动人融通众金合计持有公司股份总数，TCL家电集团为公司第一大股东。

截至2月24日，TCL家电集团增持ST奥马股份情况。时代财经制表

然而，赵国栋迟迟不肯交出实权，时任董事会及管理层认为上述权益变动没有导致公司实际控制人发生变化，公司实控人仍为赵国栋，并多次以“程序瑕疵”为由，拒绝TCL家电集团方面提请召开临时股东大会和增补董事。

最终，长达4个月的拉锯战以TCL家电集团的胜利告终。5月11日，ST奥马发布公告称，TCL家电集团已成为公司控股股东，公司实际控制人由赵国栋变更为TCL家电集团的实控人李东生。

所谓“一朝天子一朝臣”，时代财经发现，赵国栋已在今年4月29日离任ST奥马法定代表人、董事、战略委员会主任等职位，被“踢出”公司核心管理层，原独立董事王建新和张枫宜也于同日离任。

值得注意的是，目前还担任董事的冯晋敏也于日前向ST奥马提出辞去公司董事职务。但ST奥马称，根据相关规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职，冯晋敏需要继续履行董事职责直到公司本次要约收购完成。公告显示，本次要约收购的最后一个交易日为2021年9月24日。

公告显示，8月17日晚间，ST奥马发布公告，称TCL家电集团拟向除自身与一致行动人以外的ST奥马全体股东发出要约，以6元/股的价格要约收购奥马电器22.99%的股份。若完成收购，TCL家电集团将持有ST奥马50%股权。

受利好消息影响，ST奥马8月18日开盘5分钟后一字涨停。根据Wind数据显示，年内ST奥马区间涨跌幅高达41.67%。

03 争权后续

那么，此次爆雷事件对TCL方面及ST奥马产生何种影响？

9月7日，时代财经致电ST奥马，其证券部工作人员告诉时代财经，目前赵国栋已经没有在上市公司层面上任职，但还在旗下某子公司任职。另外，她表示，关于TCL家电集团发出的要约收购不会撤回，并正在进行。

上述工作人员表示，根据目前掌握的情况，按公告书上的口径，公司对相关事项可能造成影响的上限金额做了初步统计，认为可能将对公司的资产状况及经营业绩造成重大不利影响，“但只是可能，也有可能没有影响。”

同日，北京市炜衡（深圳）律师事务所合伙人陈晶晶律师接受时代财经采访时表示，如果发出要约收购的决定，收购方有强制收购的义务，“如果ST奥马存在目前的情况，对于TCL来说，收购价值将会比预期的减少，甚至还需要解决原实控人的一些负面影响后，才能让ST奥马往良性发展方向走。”

上海汉联律师事务所宋一欣律师则在接受时代财经采访时表示，根据相关法律法规，上市公司、控股股东、实际控制人、董监高人员及其中介机构等因虚假陈述等的证券欺诈行为导致证券投资者权益受损的，应承担民事赔偿责任。

宋一欣认为，由于ST奥马涉嫌信息披露违法违规，可能损害部分投资者权益，目前正在展开诉讼代理征集。他透露，目前有数位投资者向其咨询相关情况，但案子是否能起诉，要待证监会作出相应处罚决定或意见，但可以起诉的大概率是存在的。

同日，时代财经致电TCL家电集团，截至发稿未获回复。

本文来自微信公众号“时代财经APP”（ID:tf-app），作者：幸雯雯，编辑：高秋榕，36氪经授权发布。