新三板摘牌“疯”

新三板在线 · 文/郭净净 蔡亚茹

2017年2月13日，深交所召开专题会议称，完善多层次市场体系建设，深化创业板改革，推动新三板向创业板转板试点，支持一批创新能力强、发展前景广、契合国家发展战略导向的优秀企业上市。

这一谈话的背景是，2月10日证监会主席刘士余在2017年全国证券期货监管工作会议上对于新三板企业转板的表态。

当天，他指出，新三板既要有苗圃功能又要发挥土壤功能，让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放，这是未来中国资本市场又一道风景线。

可以说，这是证监会主席首次对新三板转板明确表态。在这一积极信号的鼓励下，挂牌企业冲刺IPO转板的速度将持续加快。

2月13日，智衡减振(832027.OC)、卓易科技(833711.OC)同时公告公司正进行上市辅导。至此2017年以来，已经有43家挂牌企业加入上市辅导队伍。而按照choice数据统计，截至目前，冲刺IPO的新三板公司多达354家。

不过，放在整个新三板摘牌大潮中，因为IPO转板而摘牌仅位列第三位，排在第一的是并购重组。

事实上，从去年下半年开始，新三板企业陷入“摘牌疯”状态。2016年全年摘牌的企业多达56家。进入2017年，摘牌风愈演愈烈。截至2017年2月13日，新三板已经有13家挂牌企业完成摘牌。

摘牌量飙升

就在2月13日，主营射频及高端模拟芯片的唯捷创芯(834550.OC)宣布，公司终止挂牌的申请已被股转系统受理。而此前一个交易日(2月10日)，德恩精工(834574.OC)也收到了股转系统受理其申请摘牌的通知书，点众科技(836285.OC)也“拟申请终止挂牌”。

至此，新三板在线粗略统计后发现，2017年未满一个半月，已经有43家挂牌公司申请从新三板上摘牌。这一数据在2016年以前是难以想象的。

而除了申请摘牌企业数上升外，实际摘牌量也同步大幅增长。

新三板在线根据choice数据统计，截至2017年2月13日，已经有106家挂牌公司终止挂牌。这其中，2014年及以前的摘牌案例加起来不过24个，2015年全年的摘牌企业有13家，而2016年的摘牌企业多达56家。

更夸张的是，进入2017年，这一势头愈演愈烈。截至2017年2月13日，已经有13家挂牌企业完成摘牌。

在联讯证券新三板研究负责人看来，主动摘牌企业的原因各有不同，有一些主动摘牌企业是觉得留在新三板已没有太大的价值，还要付出很多成本。而且这种情况的退市企业数量已经越来越多了。

“交易不活跃，甚至零交易;融资额很少，甚至没融过资；与同类上市公司相比估值严重偏低；经营上存在一定问题，选择退市来掩盖。”上述人士进一步分析认为，这些是挂牌企业继续挂牌无动力而主动摘牌的一大原因。

在这种背景下，来自监管层的转板利好消息进一步激发了符合IPO条件新三板企业转板并摘牌的信心。不过，具体来看，2017年新三板企业“摘牌疯”在2016年下半年就开始“发作”。

尤其是去年10月21日，股转系统发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》(下称实施细则)。众所周知，这一细则出台的背景原因，是全国股转系统扩大试点至全国以来，挂牌公司数量快速上升，海量市场规模已经形成。

事实上，这一《实施细则》的推出，意味着新三板退市制度有了依据，更有利于市场健康、长稳发展。毕竟，无论是企业想要主动从新三板终止挂牌，或是监管层将不合条件的挂牌企业强制摘牌，都有了相应依据。

据新三板在线统计，该细则公布后到现在，已经有41家挂牌企业主动申请终止挂牌。值得一提的是，2016年10月21日至12月31日这期间的摘牌企业数就达到28家，是当年摘牌总数的一半。

被并购才是摘牌主因

其实，说起来，根据《实施细则》规定，挂牌公司向全国股转公司主动申请终止股票挂牌，四个相应的条件分别是，挂牌公司股东大会决定主动申请终止挂牌；中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；挂牌公司股东大会决议解散；挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。

这四个也是挂牌公司主动摘牌的最常见原因。值得一提的是，几乎所有主动申请终止挂牌的企业，均通过股东大会的批准后，才决定下来。

鉴于此，具体细分下来，后三项摘牌条件反而更能说明挂牌企业的“心声”。所以转板上市是大多数企业的梦。但从数据来看，冲刺IPO上市并非是新三板企业主动摘牌的最重要原因。

因IPO终止挂牌的企业数量只排在第三位。新三板在线根据choice数据统计，截至2017年2月13日已经从新三板上摘牌的106家企业中，23家企业已经转板成功或接近目标，从而退出新三板。

数据显示，被并购才是挂牌公司选择从新三板上终止挂牌的最主要原因。有38家企业是因为被并购而主动求去，占摘牌企业数的35.85%。2月6日刚刚退出新三板的新媒诚品，就被万达集团旗下的万达影视全资收购。

而此前一个摘牌公司星城石墨也被深交所上市公司中科电气并购而退出。而合建重科、众合医药和金豪制药等则是被新三板公司吸收合并，选择摘牌变更为有限公司。同时健耕医药是被伦敦上市公司Lifeline Scientific, Inc等合并而摘牌。此外，三木智能、诚烨股份等企业也是此类案例。

其次则是战略需要。数据显示，截至2017年2月13日，共有30家挂牌企业因为“公司发展战略规模调整需要”而选择申请终止挂牌。2月13日拟申请终止挂牌的唯捷创芯、德恩精工和点众科技给出的理由均是这个。此前已经摘牌的恒大文化等也属此类。

与此同时，2016年6月30日，朗顿教育、中成新星因为发不出2015年年报，被股转系统强制摘牌。这是股转系统第一次以“未能定期披露财务报告”为理由，采取强制摘牌手段。

战略需要成摘牌“挡箭牌”

实际上，战略需要这个摘牌原因，反而更有利于企业“发挥”。

新三板在线发现，点众科技宣布申请终止挂牌的同时，该公司实际控制人、控股股东也正在减持公司股份。同时2月8日摘牌的浩趣信息，在2016年4月21日挂牌新三板四个月后，就将公司管理层换了个遍。去年8月10日，公司董事长和法定代表人均由王学勤变更为赵磊。

更有意思的是，2016年11月18日摘牌的昌盛日电当时低调称，自己是因为战略调整而申请终止挂牌。但新三板在线获悉，2月2日，该公司以16.31亿元收购深交所上市公司美达股份15.49%股份，同时通过投票权委托取得上市公司15%的股票投票权，成为新的控股股东。

实际上，虽然根据前述《实施细则》，监管层可以采取强制摘牌措施，摘牌依据包括未能披露定期报告(年报和半年报)、信息披露不可信、重大违法、欺诈挂牌、多次违法违规、持续经营能力存疑、公司治理不健全、无主办券商督导、被依法强制解散、被法院宣告破产等。

但具体执行起来却宽松不少。比如，对于严重违法违规、不能维持公司治理结构等触及监管底线的挂牌公司，《实施细则》允许挂牌公司在履行必要的决策程序后，可以主动申请其股票终止挂牌，充分尊重市场主体的自主选择权。

比如佳和小贷、众益达、森东电力、宝莲生物、泽辉股份、扬开电力、腾楷网络和万洲电气等8家公司均未能如期披露定期报告。但股转公司却没有像对待中成新星、朗顿教育那般强硬，而是让这些企业“主动申请终止挂牌”。当然，在申请摘牌时各家给出的理由，便常常是“战略需要”。

另有于2016年12月15日摘牌的鑫甬生物，虽然给出的退出理由是“为配合公司战略发展规划需要”。但其实际背景是，该公司曾因关联方资金占用被证监局出具监管函，因信披遗漏被全国股转公司要求提交书面承诺。

此外，虽然天语和声表示，摘牌原因是“配合公司业务发展需要及长期战略发展规划”。但该公司当时的主办券商却指出，这家公司持续经营能力可能存在风险，公司提供的2016年11月未经审计的公司净资产为负数。

当然，不是所有不合理事情，股转公司都能忍得了。对于拥有信息披露严重失信、欺诈挂牌、挂牌一年无法恢复股东大会职能、受到证监会给予的重大违法行为等问题的挂牌公司，股转公司就不会客气了。

值得一提的是，也有企业虽然没被强制摘牌，其摘牌原因却需要挂牌公司警惕。2016年9月21日摘牌的鸿翔股份，是因为资金、行贿罪等问题缠身而退出新三板；去年7月8日终止挂牌的ST实杰，因涉入“疫苗案”被吊销《药品经营许可证》，最终失去赖以生存的主业，不得不黯然离开新三板。

“想走”也别太随意

不过，如今，从新三板主动申请摘牌，也不是“想走就能走”的。

1月6日，亨达股份(831687)宣布终止股票挂牌，此后股价大跌，由2.30元附近跌至最低1.62元，跌幅达30%。一周后(1月13日)股转系统对亨达股份出具问询函，对亨达股份的经营情况、股份变动情况、摘牌事项三大问题提出质询。

毕竟，对于投资者来说，所投资的挂牌企业主动申请摘牌，是上市、并购等好事还好，如果像ST实杰、鸿翔股份这样的，那真是“亏大”了。而像亨达股份这样的原做市公司，在摘牌前需要回购投资者所持股份，此时股价大跌，对谁有好处，一目了然。

如今看来，即便企业“想走”，监管层也不会放松管理。

实际上，根据去年10月21日的《实施细则》，主动申请终止挂牌的挂牌公司或其高管等相关人士存在违规行为的，全国股转公司在作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定前依法对上述涉嫌违规行为进行查处。

事实上，为了保护投资者权益，除了必要的信息披露外，《实施细则》还专门制定了投资者保护的其他条款。比如，要求主动终止挂牌的挂牌公司对异议股东的保护措施作出具体安排；对实行强制终止挂牌的，探索建立责任主体赔偿机制；同时，监管层以引导为主，规定挂牌公司或其控股股东、实际控制人，以及主办券商可设立专门基金，对相关股东进行补偿;要求主办券商协助挂牌公司对上述措施作出妥善安排。

值得玩味的是，也有挂牌公司上演“申请摘牌途中变卦”的戏码。1月23日，权天股份就称，公司股东大会否决此前董事会提出的公司终止挂牌新三板议案。

在此之前，2016年10月19日，安尔发的股东大会中止了在新三板摘牌的相关程序。1月17日，同方软银因战略发展规划调整需要，公司拟继续在新三板挂牌，并终止申请摘牌。

对此，联讯证券分析人员称，是否从新三板上终止挂牌，这应该是正常的市场行为。“市场化就是让企业自己来选择去留。”

实际上，上述挂牌企业的谨慎是有必要的。按照摘牌《实施细则》，有一条很容易被忽略，那就是企业“再次挂牌”新三板的条件，要自其股票终止挂牌生效之日起满三年后可再次申请挂牌。

本文出品：新三板在线。作者：郭净净 蔡亚茹。

转载声明：本文为新三板在线原创文章，转载请注明出处及作者，否则为侵权。

风险提示：新三板在线呈现的所有信息仅作为投资参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎！