蹊跷收购现真身，刚丢5亿的国民技术打算借钱买个“二手货”？

本文转载自野马财经，作者叶露。36氪经授权整理发布。

12月20日晚间，国民技术的“救场对象”终于面世，公告显示国民技术拟通过全资子公司深圳市国民电子商务有限公司、深圳前海国民投资管理有限公司（对，就是那个丢了5个亿的）现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（以下简称“斯诺实业”）70%股权，作价约13.36亿元。

即使有利好消息，但受此前黑天鹤事件影响，国民技术股价一泻千里。20日复盘后连续2个跌停，22日早间也跌停开盘，但随即巨量打开跌停板，收于11.47元/股，累计跌幅近30%。

由于5亿暂时无法追回，2017年国民技术拟计提减持5亿元，这意味着今年业绩可能出现大幅亏损。值得注意的是，国民技术上市7年来总净利润还不到5亿，受市场群嘲“一朝失联，直接回到解放前”。

所谓兵马未动、粮草先行，那这13亿从哪来？

公告上称，国民技术购买资产的资金来源由三个部分组成：银行贷款、超募资金增资款以及自有资金，其中自有资金占比不到1/3。

用别人的钱做自己的事，看起来似乎还蛮划算的，不过按国民技术现在的困境来看，银行是否愿意借还是个问题。

联讯证券分析师告诉野马财经（微信公号：ymcj8686），黑天鹅事件也可能对公司经营造成滚雪球似的负面效应，银行要考虑放贷风险，获批可能性不大。

除银行借款之外，国民技术还有“万金油”——超募资金。这家公司上市时超募近20亿元，用了7年，到11月30日还剩8.6亿，未设定用途的利息就达2.6亿，拨2亿用于收购资产也不奇怪。 

自有资金由国民投资承包，不过，野马财经（微信公号：ymcj8686）查阅2016年年报发现，国民投资净资产不过5.27亿元，净利润才2000余万，这是要掏空的节奏？ 

上图来自国民技术2016年年报

对于此次现金收购，股吧里不少人评论“病急乱投医，举债收购，障眼法没意思”，那此次收购标的斯诺实业又是何方神圣呢？能否能拉一把处于深渊中的国民技术呢？

资料显示，斯诺实业是一家从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售的国家高新技术企业，在新能源电池行业里也处于领先地位，从主业上来讲，除了都属于高新技术产业，似乎关系不大。

根据审计报告，从2015年到2017年年中，斯诺实业分别实现净利润3623万元、7351万元以及7690万元，年增速超100%。从营收来看，斯诺实业确实会给国民技术的财报增色。不过，一组应收账款数据却不那么好看。财报显示，2年半以来，斯诺实业的应收账款直接与营业收入比肩，资金利用情况堪忧。

上图来自斯诺实业审计报告

不过，嫁入上市公司也有条件，比如对赌协议：2018年、2019年斯诺实业须实现净利润不低于1.8亿元、2.5亿元。

新能源产业正处风口，若能延续之前两年的增速，实现对赌并不难。

此外，野马财经发现，斯诺实业并不是第一次成为上市公司的猎物。早在今年3月，照明领域代表性上市公司雪莱特（002076.SZ）也想赶一赶新能源的风口，欲收购斯诺实业，卿卿我我半年后，由于交易金额未达成一致，9月份便终止了此项交易。

看来国民技术的13亿给到了斯诺实业的心窝里，交易方案出台速度之快令人惊讶。

 对于此次收购，国民技术的官方话术是“获取盈利性的成长能力，并利用此次机遇进入新能源产业链，为进一步实现芯片核心技术进入新能源产业奠定基础。

只是，国民技术确定在正确的时间做了正确的事吗？

5亿元丢失，确实对国民技术2017财年影响巨大，仅从这个维度观察，黑天鹅事件不至于伤及根本、影响正常运营，在主营业务持续向好的情况下选择风口行业跨界并购，也远非最为合理的选择。除非，国民技术近几年的真实财务状况，就已经远没有表面上看起来这么好了。

此外，在这个多事之秋，国民技术选择非相关多元化的并购，风险也显而易见。虽然其采取了全现金收购，规避监管，若斯诺实业业绩变脸，国民技术的财报也不会好看到哪去，“一旦企业自身出现瓶颈，除了转型升级就只剩跨界收购了，但收购标的不可控”，银河证券投行部人士告诉野马财经。

更重要的是，并购后，斯诺实业将成为国民技术的控股子公司，在企业文化、经营管理方面均需要融合，这种跨界并购对公司的管理能力、协同发展等提出了更高的要求，国民技术是否能安然渡过？

对于国民技术的这次借钱并购，到底是遮羞布，还是及时雨……你怎么看？