两年营收总计不低于1000万元、废除负面清单！股转新修挂牌基本标准

新三板在线 · 文/程鹏飞

2017年9月6日，股转系统发布公告，对《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称“《指引》”)进行了修订。

新修订的《指引》将于2017年11月1日生效实施。自2017年11月1日起申请挂牌的公司需满足新修订的《指引》的要求。

随后，股转有关负责人就该事项答记者问。

本次修订主要包括以下方面：

(1)明确了国有股权设置批复的相关要求;

(2)公司申报财务报表最近一期截止日由“不得早于改制基准日”变更为“不得早于股份有限公司成立日”;

(3)明确了申请挂牌公司下属子公司的范围和相关条件适用的标准;

(4)细化了“营运记录”与“持续经营能力”的具体标准;

尤其需要关注的是，股转系统首次提出，“最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于 1000 万元;因研发周期较长导致营业收入少于 1000 万元，但最近一期末净资产不少于 3000 万元的除外。”以及，报告期末股本不少于 500 万元。

此前这些要求仅仅针对科技创新类公司。

(5)完善了“公司治理机制健全”的适用标准，列示了公司应建立的治理制度、增补了公司董监高人员任职资格限制情形;

(6)细化了公司财务规范性的具体要求。

股转表示，本次《指引》修订并未提高挂牌准入门槛。

首先，本次修订没有突破上位规则中关于挂牌基本条件的规定，主要内容是将《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答》(一)和(二)(以下简称“《问答》”)中的相关要求梳理并纳入《指引》中，实现业务规则体系的规范化，修订后新增的国有股权设置批复、环保合规、持续经营能力界定、财务规范性、资金占用具体情形、失信惩戒等内容早已在《问答》中发布，并未发生变化。

其次，本次修订中对“公司治理机制健全”、“营运记录”要求的进一步细化、量化，是为了贯彻国务院和证监会的监管政策、满足市场发展需要、防控市场风险、便于公司和中介机构理解与操作，总体上未提高挂牌准入门槛。

在具体内容的修改方面，股转系统表示：

调整 “公司申报财务报表最近一期截止日”后，不会再出现申报材料中主体的法律形式不一致问题(如审计报告主体为有限公司，申报主体为股份公司)，财务信息披露也可以保持统一口径。

明确“营运记录”相关要求的原因是，营运记录是对公司历史经营情况的反映，是关键资源要素投入、处理和产出能力的实际体现。与业务相匹配的营运记录，可以较好的反映公司商业模式是否具备可持续性。

2017年以来，新三板越来越多的公司经营出现问题。年初至今，新三板企业的主办券商对其督导企业合计已发出，将近220条涉及持续经营能力存在重大不确定性及业绩大幅下滑的风险提示公告。

本次股转对相关细则的明确，将进一步完善和规范企业对相关信息的披露。

另外，股转系统说明，鉴于负面清单相关要求已成为各券商推荐挂牌公司遴选、立项的标准，股转在修订中摒弃了挂牌准入负面清单中不便操作的相关要求，吸收了市场普遍接受且对市场发展和风险控制有利的要求，如将营业收入指标纳入营运记录要求等，挂牌准入负面清单将不再继续适用。

2016年9月9日，股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》，就挂牌准入涉及的负面清单管理等问题作出明确解释。其中，出现4类情形的拟挂牌企业将确定不符合挂牌准入要求。

彼时四类情形分别是，一是科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外;二是非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平;三是非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外;四是公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。

本文出品：新三板在线。作者：程鹏飞。

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