波音事件，给了董事会哪些教训？

本文来自微信公众号“哈佛商业评论”（ID:hbrchinese），作者：HBR-China，编辑：时青靖，36氪经授权发布。

今年 2 月，波音股东对该公司董事会提起诉讼。他们诉称，董事会忽视了他们的监督职责，未能让波音公司对 2018 年和 2019 年造成 346 人死亡的两架737 MAX飞机坠毁前后的安全负责。他们在120页的起诉书中写道：“安全不再是董事会讨论的主题，波音内部没有任何机制可以将有关737 MAX的安全问题提交到董事会或任何董事会委员会。”

波音公司的策略是将培训成本降至最低，以便让飞机的总体成本较低。而该策略基于不切实际的期望：飞行员能在四秒内纠正 MCAS 系统故障的效率为100%。这个策略的代价是数百人的生命、数十亿美元的损失、波音仍在努力恢复的声誉损失等等。起诉波音的股东声称，董事会本可以阻止这一切。我们认为，其他董事会可以从波音股东的起诉中吸取到很多教训。

董事会是受托人，这意味着他们的职责是保护他人的利益，通常被定义为包括勤勉义务、忠诚义务以及一些法律学者认为的诚实义务。在《从头再来》(Back to the Drawing Board)一书中，作者科林·卡特(Colin B. Carter)和哈佛商学院教授杰·洛尔施(Jay W. Lorsch)列出了董事会的职责，其中包括：批准公司的战略、预算和计划，并监督它们的进展；批准公司的资本结构、主要支出和并购活动；任命CEO并批准高级管理人员的薪酬；确保公司面临的风险得到识别和管理；确保遵守法律和社区要求；以及为公司建立道德标准。

履行这些职责比听起来要更难，波音的折翼提供了五个主要教训：

1. 依据能力和客观性来聘用董事会成员。

波音的折翼并非在一夜之间发生。相反，它随着时间的推移而发生，而这段时间内，让波音成为受信赖工程公司的流程不断受到侵蚀。到坠机事件发生时，波音董事会中，安全和工程专家比重极低，而前政府官员的比重却很高。诉讼中提到的波音董事会成员中，有四名是前政府官员，且时任职位与该行业无关，其中包括一名前驻联合国大使和一名前白宫办公厅主任。此外，在其 13 名成员中，有 3 名是卡特彼勒(Caterpillar)董事会成员，2 名是万豪(Marriott)董事会成员。这种交叉关系增加了获得客观意见的难度，并可能助长部门主义。“任何交叉关系都是一个问题，因为它会干扰客观性，”特拉华大学约翰·L·温伯格公司治理中心主任查尔斯·埃尔森(Charles Elson)向《财富》杂志(Fortune)解释说。

董事会成员有三个主要任务：监督、决定和建议。在增加新成员之前，先要确定新成员的技能组合对实现公司在其行业中的使命是至关重要的。在董事会缺乏专业知识的问题上，请外部专家来帮忙。

2. 确保董事会的结构符合行业需求。

波音董事会有五个委员会（审计、财务、薪酬、特别计划，以及治理、组织和提名委员会）。审计委员会负责监督风险，但它的章程侧重于金融风险，它没有讨论安全问题的任务。此外，该委员会没有接收举报人警报的机制。根据此次起诉的文件，这种安排与行业做法并不一致——西南航空(Southwest)、捷蓝航空(JetBlue)和达美航空(Delta )等多家航空公司都专门设立了董事会委员会来解决安全问题。波音公司直到 2019 年 4 月 4 日才成立董事会委员会来解决安全问题，而此时距离印尼的第一次坠机事故已有六个月，距埃塞俄比亚第二次坠机事故发生已有近一个月。之前，安全问题由员工管理的“安全审查委员会”审查，而该委员会既没有向董事会报告的授权也没有相应机制。与此同时，波音董事会甚至直到 737 Max Jet 于 2019 年停飞后才意识到安全审查委员会的存在。

3. 为最坏的情况做好准备。

身为波音董事会成员的美敦力公司(Medtronic)CEO表示，美敦力的每次董事会会议都以讨论产品的安全性开始。另一名董事会成员向波音CEO丹尼斯·穆伦伯格(Dennis Muilenburg)传达了这一建议，但在2019年4月的下一次董事会会议上，该公司负责工程和安全的副总裁向董事会做了首次演讲——据《华尔街日报》报道，演讲的重点是认证事宜。

研究表明，当灾难迫在眉睫时，多达 70% 的人会进入一种被称为“常态偏差”的否认状态。之所以称为“常态”，是因为我们逃离灾难的渴望是如此强烈，以至于当发生可怕的事件时，我们的第一直觉是否认现实，而不是应对现实。称这是一种“偏差”，是因为它会干扰我们对从未遇过情况之规模和影响的想象能力。

董事会需要减轻常态偏差。创建一个流程，定期想象公司面临的最大威胁，并估算它们可能造成的所有潜在成本，包括政府行为，例如波音与美国司法部达成的 25 亿美元和解案等。这会将预测锚定到现实世界，并会提高响应速度，激发董事会避免波音那种情况所需的技能。

4. 为真理和现实主义而管理。

如果董事会不能进行公开和诚实的讨论——即哪怕意见不受欢迎，每个人也都可以提出意见，那么董事会就无法做出好的决定。为了创造一个人们分享真相的环境，哈佛商学院研究心理安全的教授艾米·埃德蒙森博士(Amy Edmonson)建议：以赞赏的态度回应意见，哪怕是坏消息，或有人指出了一个潜在问题。

预见问题意味着避免了危机，这是值得感谢的。联合包裹(UPS)的董事会在 1980 年代末和 1990 年代初备受赞誉，因为董事们能够彼此以及与公司CEO进行坦诚的辩论。辩论涵盖各种内容，从UPS标志性的棕色，到与世界各地的其他邮递公司建立合作伙伴关系后走向全球的战略决策，都包括在内。

另一个促进坦诚的有用策略，就是在没有CEO出席的情况下举行仅董事会成员会议，这是安然(Enron)破产之后出现的一种最佳做法，它让董事会成员能够分享与CEO所采取方法相关的担忧。

董事会本身就是一个团队，与所有团队一样，它也需要建立有效的工作关系，包括公开发生冲突的能力。如果人们对公开发言犹豫不决，请使用匿名调查来帮助成员提出棘手的疑问和让他们夜不能寐的问题。

最后，在发生灾难时，董事会应集中精力尽可能收集关于所发生事件的所有信息，特别是询问组织下方层级掌握相关知识的内部人员的警告信息。试图减少伤害并妖魔化坏消息的传播者肯定是常态偏差正在或早已在起作用的危险信号。

5. 追究责任，惩处不法行为。

尽管CEO穆伦伯格犯了几次失误——例如未能立即停飞737 Max 飞机，坚称更好的培训和软件升级能解决问题等，董事会仍继续支持他。2019 年 11 月 5 日，波音董事会主席大卫·卡尔霍恩(David Calhoun)对CNBC表示，董事会认为穆伦伯格已经“做了一切正确的事情”。直到 2019 年 12 月 22 日，穆伦伯格才被解雇，即使没有遣散费，他也是带着 8000 万美元的离职补偿离开的。他的继任者正是卡尔霍恩。

此次股东诉讼声称，离职补偿的出现是因为穆伦伯格和董事会之间的争执会暴露董事会的错误。在 2018 年的一项研究中，信任研究人员发现，在将犯下不当行为的CEO解职后，相应公司的信任得分会有所提高。波音董事会持续支持穆伦伯格，然后又让他带着近8000 万美元离开，这传达了一个信息，即董事会宽恕了他的失误，这不会增加投资者对董事会以及他们纠正波音错误之能力的信心。因此董事会如今被起诉并不奇怪。

董事会成员有一项异常艰巨的工作。他们每年平均要花费 250 到 350 小时为公司提供建议，他们必须了解管理层正在处理的各种问题，以及行业和全球背景。成员应该以CEO和公司的表现，作为其道德支柱，并在出现问题时采取行动纠正。当他们未能履行这些职责时，公众的愤怒可能会非常大——就像我们从波音股东起诉这件事上看到的那样。而且这些诉讼呈上升趋势：2013年有165起，而2018年则为403起。

波音董事会在很多方面都失败了，但这些失败中有很多是其他董事会可以吸取的教训。你可以通过确保拥有合适的成员、结构正确并且能够进行主动、公开、诚实和及时的对话来充分解决问责问题，从而为成功做好准备。

桑德拉·苏彻(Sandra J. Sucher)莎琳·古普塔(Shalene Gupta) | 文

桑德拉·苏彻是哈佛商学院管理实践教授。她与莎琳·古普塔合著有《信任的力量：公司如何建立、失去和重新获得它》（The Power of Trust: How Companies Build It, Lose It, and Regain It，PublicAffairs 2021年出版）。莎琳·古普塔是哈佛商学院的研究助理。她与桑德拉·苏彻合著有《信任的力量：公司如何建立、失去和重新获得它》。