低于89亿元收购万达百货，苏宁要在线下零售获得什么？

编者按：本文来自腾讯《潜望》，作者：方砚 李思谊。36氪经授权转载。

 万达百货的总对价最高不会超过89.233亿元，这个价格可能不算高。

 万达如今不再进行商业地产领域的扩张，品牌号召力有限，加之商业运管的人力成本非常大，所以出 手是必然选择。

 万达百货对苏宁的重要性，可能远低于银泰百货之于阿里，最终这一交易能得以成行的最大动力，可   能还是来自于万达百货的低价。

腾讯《潜望》作者 方砚 李思谊

2月12日早间，苏宁易购董事长张近东在新春团拜会上宣布，苏宁易购正式收购万达百货下属37家门店。

这一官宣颇为蹊跷。作为一家深交所上市公司，苏宁易购事前对于此次交易并未发布公告，而宣布的场合也是非正式场合的“新春团拜会”。

根据苏宁易购所属的深交所中小板规范指引5.1.1条，上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

而5.1.2条关于“重大信息”的解释中，深交所明确指出，重大信息包括“与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息”。

团拜会的内部属性以及涉及收购的内容，似乎坐实了张近东的信披违规。但很快，苏宁易购发布解释，称本次交易对价、收购标的资产总额、营业收入、净利润均未达到深交所股票上市规则应披露的标准。

简单而言，苏宁通过否定本次交易的重要性，证明其信披并无纰漏。只是，市场依旧对这一被当事方认为“不重要”的交易有了明显反应：当日，苏宁易购盘中一度上涨4.18%，最终收盘涨幅3.09%。

这一系列桥段，使得苏宁万达共同造就的猪年开年最受关注的交易颇值得玩味。外界普遍认为，万达百货作为万达体系一块不被看好的资产，极有可能是被苏宁低价获得。

作为王健林自2015年就开始深度合作的“战友”，张近东已多次与万达体系发生关联，并已重金驰援。尤其在苏宁2018年开出8000家线下实店、2019年计划开出15000家实店的大背景下，激进布局线下的张近东与急于回笼资金的王健林各取所需，本不在意料之外。

悬念在于，这笔交易究竟花了多少钱？拿下这块“烫手山芋”后，张近东究竟要做什么？

对价不到89亿元 或为现金收购

虽然苏宁并未公布本次交易的详细信息，但一些蛛丝马迹大致透露了本次交易的对价。

苏宁对于此次交易称之为“属于董事长审批权限”，并暂时不予披露交易详情。这表明该交易同时满足了以下两个条件：

1、交易并未提交给股东大会审议；

2、交易未及披露标准。

腾讯《潜望》从深交所股票上市规则（2018年11月修订）9.2条与9.3条了解到，同时满足以上两个条件的交易需满足以下几个条件：

1、交易标的的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的10%；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入、净利润，均低于上市公司最近一个会计年度经审计的10%；

进一步查询苏宁易购2017年报（最近一个会计年度经审计报告）与2018年三季度季报（最近一期经审计报告），可获知：

1、苏宁易购2018 Q3资产总额1890.43亿元，万达百货相应的资产总额低于189.043亿元；

2、苏宁易购2018 Q3净资产为892.33亿元，万达百货相应的成交金额低于89.233亿元；

3、苏宁易购2017年度营收、净利润分别为1879.28亿元、40.50亿元，万达百货相应的营收、净利润分别低于187.928亿元、4.050亿元。

由此可见，万达百货的总对价最高不会超过89.233亿元。

数十亿元的价格可能不算高。腾讯《潜望》了解到，万达百货最后一次披露营收是2015年，当时这一数字为230.5亿元；与之对比的是，2017年被阿里近200亿港元私有化的银泰百货，2016年营收仅为59.84亿元。

另一方面，在收购形式上，虽然苏宁并未予以披露，但其对收购主体的表述是“万达百货下属37家门店”而非万达百货，意味着，苏宁收购的很有可能并非万达百货企业本身，而是其企业资产。

一般这种并购被称为资产式并购，且均为现金并购。根据苏宁2018 Q3财报，其货币资金储备为372.74亿元，做到全现金并购并无压力。

更为重要的是，资产式并购相比股权式并购，具备更为干净的净资产的优势，而目标企业的或然债务和不确定负担不会转移到并购方。

这对于被外界认为可能业已亏损负债的万达百货，或许是当前最好的处理方式。只是，由于并购的仅仅是企业的净资产，标的方已经不再可能以子公司的形式存在，其品牌也往往不会延续。

这意味着，交易交割完成后，万达百货极有可能将直接以苏宁冠名，并迅速进入苏宁体系，而不会保留此前的万达品牌。

急于甩掉百货“包袱”的万达

作为交易的另一方万达集团，对于这块业务，可能也没有太多留恋。

在1个月前的2018年工作总结会上，王健林曾表示，万达商业在2019年内要剥离所有房地产业务，从而成为彻底的商业管理运营企业。此次出售万达百货资产，也是剥离所有房地产业务的真实写照。

而万达百货，对于万达集团早已成为一个累赘。

公开资料显示，万达百货最早成立于2007年，其前身为“万千百货”，属于万达商业地产发展初期为支持万达广场所衍生的业态。后由于统一品牌发展战略，“万千百货”于2013年正式更名为“万达百货”。

2015年可谓是万达百货发展的分水岭。这一年，万达百货告别过去的急速店面扩张，开始关闭部分门店；也是这一年，万达百货的营业收入开始下滑。

在此之前，万达百货主要依靠万达集团的“输血”进行急速扩张，万达集团曾多次进行信托融资用于万达百货的资金需求。

初创时期的万达百货雄心满满，当时的计划是到2015年开业110家店，成为中国连锁百货企业第一。2014年时，万达百货已在全国建有99家店面，实现收入256亿元，同比增长65.3%；但到2015年，万达百货的收入下滑至230.5亿元，2016年则为178.2亿元。

受制于长期无法盈利，该部分业务饱受集团病垢。2015年7月，王健林曾表示，“要关掉一半的百货门店”。随后，万达关闭了约90家万达百货门店中的46家，仅保留了盈利店面。到2015年年底，关店数量达到万达百货大约一半的数量。

在传统地产的优势产业下，万达提出将万达商业、文化产业、金融产业与电子商务作为万达的新支柱。作为传统产业的万达百货地位再次下滑。到2017年，万达集团直接将商业研究院、资产管理部划转至商管集团，代管万达百货。至此，万达百货成为商管集团旗下业务板块，不再单独公布业绩。

而随着万达出售酒店、文旅、保险、地产等业务板块的股权的出售，依托于万达广场的万达百货必然成为下一个出售的对象。事实上，早在2018年年初就有传闻万达正在与银泰商业接洽收购万达百货事宜，但最终不了了之。

“以前万达靠着发展万达城，有品牌会跟随，”一位地产行业人士对腾讯《潜望》表示，万达如今不再进行商业地产领域的扩张，品牌号召力有限，加之商业运管的人力成本非常大，所以出手是必然选择。

只是，彼之砒霜，汝之蜜糖，万达急于甩掉的这块“包袱”却是苏宁的需求所在。

交易背后：苏宁“年开万店”大跃进

在几乎宣布收购万达百货同时，苏宁已经表示将成立苏宁时尚百货集团。这正是在为即将进入体系的万达百货做铺垫，其对万达百货的青睐，可见一斑。

但值得注意的是，万达百货的加入并非是苏宁布局百货的开始，在成立时尚百货集团之前，苏宁内部并非不存在百货业务，而是已经存在时尚百货子公司。

根据苏宁官方的表述，在2018年，苏宁时尚百货完成了品牌年轻化的转型，并形成了较为完整的男装品牌供应链；但在服装、配饰、家纺、特卖等全品类品牌建设，以及购物中心等线下布局层面仍有较大的发展空间。

由此可见，苏宁收购万达百货是为其已经在发展中的百货业务添砖加瓦，而非战略转型。有熟悉苏宁的人士告诉腾讯《潜望》，目前苏宁的智慧零售业态“两大、一小、多专”已经基本成型，其中，“多专”中的苏宁易购云店，此前已经不再局限于家电+3C+生活电器的传统“老三件”格局，而是电器、超市、母婴等全品类百货业态。

在这样的大背景下，能廉价收购一块已经成熟的百货资产，并将其融入苏宁零售体系无疑是苏宁的打算。

只是，万达百货对苏宁的重要性，可能远低于银泰百货之于阿里，后者希望通过亲自改造获取一个标杆性案例，这与此前已形成较为完整业态的苏宁大为不同。

最终，这一交易能得以成行的最大动力，可能还是来自于万达百货的低价。

另一方面，这一事件背后，苏宁与万达的渊源也起到了重要作用。早在2015年9月，苏宁就与万达签署了捆绑性战略合作协议，苏宁易购云店等品牌将进入已开业或即将开业的万达广场经营。

到2017年，张近东宣布其智慧零售大开发战略，并表示三年将开出15000家实体店。这是苏宁激进布局线下的开端。这一次，万达集团董事长王健林也出现在现场为其站台。

到2018年1月，苏宁则宣布计划出资人民币95亿元，购买万达商业股东持有的约3.91%股份，进一步与万达绑定。

可以看出，过去三年中，不断扩张其线下门店规模的苏宁，一直在与拥有大量线下资源的万达发生反应。

而随着苏宁线下战略的激进扩张，苏宁在2018年开出8000家各类门店后，2019年更是宣布将开出15000家门店。

这时，“战友”苏宁吃下万达的烫手山芋这块百货业务，无疑是一个双赢的结局。