赢了冯小刚，输了华谊

编者按：本文来自微信公众号“锐公司”（ID:shangjiezz），作者：编辑部上线营业，36氪经授权发布。

“1997年过去了，我很怀念它。”这是冯小刚的电影《甲方乙方》中的结片语。 

这部影片开启了“冯氏幽默”的风格定位，24年过去了，现在用它来结束冯小刚的电影时代也恰如其分：“冯氏幽默过去了，我很怀念它。”

一代人的记忆随风飘零，好不凄凉。冯小刚以及那个和他紧紧捆绑的华谊兄弟的黄金时代也已然过去。 

已经18个月没有作品而沉寂的冯小刚，被好兄弟华谊2020年的年报带上了热搜：“冯小刚对赌失败赔偿华谊2.3亿元”。华谊相信好兄弟的为人：“冯小刚会严格按照协议约定向公司支付业绩补偿。” 

两个20多年来互相合作、互相成就，共同推动中国电影商业化进程的好兄弟，因一纸对赌协议双双再次进入大众视野。

“对赌协议”要追溯到2015年。 

这一年，冯小刚在浙江花500万元注册了浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称东阳美拉），资产总额仅有1.36万元，负债总额1.91万元，所有者权益为-0.55万元，可以说，东阳美拉就是一个“皮包公司”。 

但就是这样一个仅成立两个月的“皮包公司”，华谊兄弟给出15亿的估值，并 以10.5亿元的高溢价收购其70%的股权。 这似乎有点不可思议。 

双方就此达成一个五年期的对赌协议，以期拥抱属于他们的又一个黄金时代。2016年——2020年，东阳美拉承诺每年税后净利润不低于1亿元，且每年增长15%，若无法完成目标，冯小刚将以现金补足差额。 

“冯小刚最大的聪明就是善于利用更聪明的人。”导演叶京这样评价冯小刚。 

按照对赌协议，东阳美拉就算五年完全不盈利，冯小刚也只需赔偿6.74亿元，而华谊兄弟出价10.5亿元收购东阳美拉。换句话说， 就算冯小刚什么也不干也能白赚3.76亿元，对于冯小刚来说，这怎么都是一门稳赚不赔的好生意。

但其实华谊兄弟可不傻，王氏兄弟看中的是这家公司背后的名导冯小刚，以冯小刚的实力与名气，怎么可能五年就只净赚6.74亿元？这是华谊兄弟的如意算盘。 

除了捆绑冯小刚，华谊兄弟也收购了李晨、张国立、杨颖等注册的空壳公司，以实现资源互通、利益捆绑。 

这不是华谊兄弟与冯小刚的第一次捆绑了。早在20世纪90年代，他们就开始珠联璧合打天下了。 

“华谊兄弟”最开始是做广告业务的，而且做得很不错，一年挣个几十万不在话下。后来，了解到拍电视剧很赚钱，就投身电视剧，又大赚一笔，再后来结识了姜文，并投资了姜文的电影《鬼子来了》，但不幸被禁，华谊兄弟赔了个精光。姜文心中有愧，给华谊兄弟介绍了投资人董平，又经其介绍，华谊兄弟与冯小刚结识。 

冯小刚当时和京圈大佬王朔合开了一家“好梦想电影公司”，但不久之后就破产了。失意的冯小刚在这时遇见了“金主”华谊兄弟，为翻身鞍前马后，最终取得“金主芳心”。 

正如导演叶京评价：“我认识的冯小刚渴望成功，做梦都想出名，为了成功，什么架子都能放下来。” 

1998年华谊兄弟投资冯小刚的《没完没了》，获利近5000万元。华谊兄弟自此认定了冯小刚这匹“千里马”，开始投资冯小刚的所有电影，与其长期合作，先后推出《夜宴》《手机》《非诚勿扰》等高口碑电影。 

彼时，华谊兄弟与冯小刚俨然成为影视圈的一对黄金搭档。 

凭借冯小刚的吸金能力，华谊兄弟很快“出圈”了，成为行业领头羊。 

“我小富即安，挣俩小钱就特别高兴，我就是服务王中军就行。”冯小刚对于华谊兄弟的合作心满意足。当时他持有华谊兄弟2.88%的股份。 

正是凭借这2.88%的原始股，在2009年华谊兄弟登陆创业板后，冯小刚成为国内首位身价超两亿的电影导演。 

对此，他难掩激动：“我会在这个公司干到底，我会跟着王中军干到底。”两人的关系早已被利益捆得死死的。 一个在台前卖力演出，一个在台后鼎力支持。

按照华谊兄弟的算盘，捆绑兼具实力与名气的名导演、名演员，华谊兄弟定能再上新台阶。但捆绑名导演、当红明星着实也是险棋一招，毕竟一旦捆绑，一荣俱荣、一损俱损。更何况对东阳美拉的估值，也只是依据股市常识，而现实中的股市风云诡谲，难以捉摸，能否达到预期靠的可不是信心。 

2015年可以说是华谊兄弟的高光时刻，股价、公司利润“比翼齐飞”至顶峰，再加上冯小刚这棵摇钱树，华谊兄弟似乎可以坐着数钱了。 

但人生无常，却也是人生之常。生活有时候就是这样，世事难料，本以为一切会按预想的轨道运行，却意外发生偏转。 

华谊兄弟未能如愿。 市场口味、消费主力已变，新生导演迎头赶上，那个曾为华谊打下一半天下的冯小刚似乎宝刀已老，逐渐“不受待见”。

虽然冯小刚几乎以每年一部影片的速度“交作业”，但其“作业”质量并不稳定。 

2016年《我不是潘金莲》票房4.83亿元，对赌协议第一年业绩还可以。 

2017年《芳华》定档时，冯小刚似乎对自己信心不足，在微博中写到：“久违了贺岁档，物是人非了。”票房最终14.23亿元，这只是冯小刚这一时期的“芳华乍现”。 

2018年因“阴阳合同”事件，《手机2》胎死腹中。这本是冯小刚的一张回忆牌。他不甘心，他要重唤观众心底深处那份“冯氏幽默”的记忆，重温旧日辉煌，夺回电影票房宝座。 

一番血雨腥风的“大地震”之后，《手机2》变“二手手机”，“冰冰”凉了，“裤子”烂了，“兄弟”完了，东阳美拉当然也未能完成业绩承诺，按对赌协议，冯小刚需自掏腰包支付业绩赔偿款0.68亿元。不过拿到业绩赔偿款的华谊兄弟肯定不高兴，毕竟目的不是赔偿款。 

小刚咳嗽，华谊感冒。这一年，华谊兄弟也因为《手机2》被查账审计，股价直线下降，迎来上市首亏。

2019年，冯小刚想以温情脉脉的《只有芸知道》制造“真情催泪弹”。很遗憾，催泪弹未起效，票房仅有1.56亿元，创下冯小刚贺岁电影档票房新低，今昔对比，天上地下。但冯小刚还是完成了当年的业绩承诺。 

“英雄老矣。”《只有芸知道》上映四天后，冯小刚在凌晨发了这样一条微博。仅仅四字，尽显无奈：沧海桑田，时代已变。也难怪冯小刚发问：“搞不懂《煎饼侠》《大圣归来》这些乱七八糟的电影怎么会有那么高的票房？” 

2020年疫情暴发，全球影视行业受重创，冯小刚也没有“上交作业”，导致又一次对赌失败，没有完成1.749亿元的业绩承诺。 

“幸福不一定在一起，倒霉一定在一起。”这句冯氏电影台词用在此处最贴切不过了。 

两年业绩未达标，冯小刚需赔偿2.35亿元。那个所向披靡的冯导，竟有一天会完不成业绩，不禁令人唏嘘。

因东阳美拉等公司标的业绩未达标，华谊兄弟商誉减值金额已超8亿元。甚至在电影市场也连年失利，2018年迎来上市首亏，2019年再亏40亿，2020年亏损超10亿，今年五一档，投资5亿的《阳光劫匪》最终票房不到4000万元。 2018年——2020年三年分别亏损12亿元、40亿元和10亿元，总计62亿元。

“为了公司的安全，我什么都可以做。”生死存亡之际，华谊兄弟的王中军甚至卖画、卖房、卖设备求生。 

截至2021年第一季度，华谊兄弟负债已达到68.57亿元。伴随近三年近净利润的亏损，华谊兄弟股价从2018年到今年5月下跌了59%，而同行业的光线传媒同期三年盈利。 

唇亡齿寒，双赢最终没有实现。 

深交所在对华谊兄弟年报问询中，连连追问“公司持续经营能力是否存在重大不确定性”以及“公司是否存在短期或长期偿债风险”。 

事实上，“对赌协议”捆绑冯小刚失败，并不是华谊兄弟败走麦城的唯一原因。 “不务正业”或是其由胜转衰的又一关键。

“我觉得一个电影公司，不可能成为一个伟大的公司”，说完这句话，华谊兄弟开始“做加法”，提出“去电影单一化”的战略，走多元化发展之路，逐渐偏离影视主赛道。 

华谊兄弟首先将游戏行业揽入怀中，曾以1.48亿元入股游戏厂商掌趣科技，随后又加码银汉科技，两次共获利39亿元，远超电影带来的回报。 

尝到了甜头之后，野心勃勃的华谊兄弟誓要实现心中的“中国迪士尼梦”，开始向“实景娱乐”业务进军。2014年，华谊兄弟斥资55亿元在海口打造首个实景娱乐项目——冯小刚电影公社。随后，不断大手笔投资打造了苏州电影世界、南京电影小镇、长沙电影文化城等实景娱乐项目。 

但实景娱乐属于投资高、回报期长的项目，如冯小刚电影公社斥资55亿元，但预计20年后才能回本盈利。这样下去身患“重疾”的华谊兄弟还能活到那一天吗？ 

“不务正业”使得曾经辉煌的电影板块也开始不断走下坡路，终成陪葬品。2014年华谊兄弟失去电影票房冠军的宝座，近几年，更是步履维艰，从疯狂套现到变卖私产“救急”。

华谊兄弟曾表示不忘初心，会全面强化对电影业务的管控，重回电影主赛道。但为时已晚，新兴传媒公司、互联网公司等在其不务正业的这几年，奋起直追，不断瓜分影视这块大蛋糕，并站稳脚跟，留给华谊兄弟的份额已然不多了。 

在华谊兄弟与冯小刚的对赌中，冯小刚“赢了”，虽补交赔款却净赚8亿，华谊兄弟“输了”，股价跌跌不休探新低，股民也因此“哭了”，亏得捶胸顿足。所谓“对赌协议”从头至尾都是一场资本的狂欢游戏，游戏结束，一片狼藉。