投资者“背刺”瑞幸

编者按：本文来自微信公众号“新熵”（ID:baoliaohui），作者：樟稻，36氪经授权发布。

作者 |樟稻编辑 | 潮声

刚获得老股东输血的瑞幸再次迎来投资者的“背后一击”。

4月29日，上海正策律师事务所董毅智律师对媒体表示，针对瑞幸咖啡造假事件，该律师团队受美股投资人委托，向上海金融法院提交了立案申请，该案已正式立案。董毅智透露，目前起诉的投资者有3个，有意向的则大概有20个，此外还有百余人进行过咨询，数据仍处于动态变化中。

财务造假事件后，瑞幸仍在继续经营着旗下的门店。此前公布的一份清算报告显示，2020年前三季度，瑞幸咖啡的单季收入分别为5.65亿、9.8亿和11.45亿元人民币，同比增长18.1%、49.9%和35.8%。旗下3898家直营门店中，60%以上都于2020年11月实现了店面盈利。据瑞幸咖啡门店的店主透露，瑞幸内部制定的计划是完成开曼重组后两年回归A股。

但财务造假事件带来的监管调查已经成为瑞幸的附骨之疽，此前，2020年12月17日，美国证券交易委员会（SEC）宣布与瑞幸就其财务造假事件达成和解，瑞幸将支付一笔1.8亿美元的罚款，这是瑞幸面临境外处罚的“第一只靴子”。

除了美国证监会的罚款，瑞幸咖啡同样需要履行此前达成的海外债务重组计划。今年3月16日，瑞幸与多数可转债投资者达成债务重组协议，当时瑞幸咖啡曾宣布，正在寻求价值2.5亿美元的私募投资，将会在1个月内有结果。4月15日晚间，瑞幸咖啡发布公告称，公司股东大钲资本和愉悦资本达成总额2.5亿美元的一项新的融资协议，该笔融资将被用于上述事项。

不过瑞幸面临的追责远远没有结束，其还需要面临广大投资者的诉讼，美国和加拿大投资者的集体诉讼或将使瑞幸面临高额罚款与赔偿。今年2月初，瑞幸在美国申请了破产保护，其主要目的就是暂停美国境内针对瑞幸的诉讼。同样，瑞幸造假案件中还有不少中概股投资者，出于多种原因，此前这些投资者难以追责瑞幸。

此次瑞幸咖啡案件在国内正式立案，预示着中概股投资者在境内起诉案件的完善工作迈出了关键的一步。目前，国内可以参考与瑞幸财务造假相似性质的案件为“绿大地案”，2013年，昆明市中院认定被告单位云南绿大地公司犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪等，判处罚金1040万元，与案件相关的被告人被判处10年到2年零3个月不等有期徒刑。

对于瑞幸而言，前有老股东输血，后有投资者起诉，可以预见，无论判罚结果如何，在国内投资者的起诉下，未来瑞幸面临的境内诉讼将是一场硬仗，瑞幸咖啡势必再次尝到财务造假带来的苦果。

尴尬的国内投资者

2020年4月2日，全球最快IPO公司瑞幸咖啡发布公告承认其在2019年第二季度至第四季度之间虚构交易金额约22亿元。当日，瑞幸咖啡股价开盘暴跌81.6%，盘中六次熔断。4月3日，瑞幸咖啡股价再度暴跌15.94%，收盘价报5.38美元，此次财务造假事件，使广大瑞幸投资者损失惨重。

由于瑞幸咖啡在美股上市，彼时，市场上传出一股论调，瑞幸咖啡被网友戏称为“国货之光”、“薅美国投资者羊毛，请中国人民喝咖啡”。这种论调无疑是错误的，此次财务造假对中国企业造成的负面影响是深远的。经由此事，信任机制的破坏将会使全社会的经济成本提高。

更严谨地说，“薅美国投资者羊毛”的说法同样不对，国内不少美股投资者也是瑞幸咖啡财务造假事件的受害者。此前在2020年6月，新浪股民维权平台安排了2名专业律师代理瑞幸咖啡维权，彼时平台已收到20件针对瑞幸咖啡的维权。在各大投资社区，也都能看到不少维权留言。据「新熵」接触过的一个维权群的群主透露，群员在巅峰时期曾达到100人。 

国内的维权投资者中同样不乏损失达千万级别的，美股维权律师郝俊波曾表示，大多情况下，中概股投资者不会投入太多，一般的维权案子损失几十万美元比较正常，但是瑞幸咖啡投资者的损失非常大，郝俊波手上有几个客户透露，一晚上损失了三四百万美元。

从人数和金额来看，国内瑞幸投资者并不缺少维权动机，但直到今年4月底，上海法院才对瑞幸案件正式立案，原因是多方面的。

首先，国内美股投资者一般可以通过美国的集体诉讼机制进行集体诉讼，即一个首席原告代表一个集体中相似的他人提起诉讼，但受限于诉讼形式，通常集体诉讼的回报极低。并且由于中美证券市场投资人属性之间存有差异，投资金额以及沟通成本均成为境内的个人投资人被美国集体诉讼拒之门外的理由。

在此前提下，不少国内瑞幸咖啡投资者选择在境内发起起诉。根据我国在2020年3月1日起开始实施的新证券法明确规定，“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任”。市场也曾热议瑞幸案是否会成为新《证券法》“长臂管辖”第一案。

此后在2020年4月，北京威诺律师事务所主任律师杨兆全向媒体透露，有国内投资者已起诉瑞幸咖啡，并向厦门中级法院(瑞幸咖啡注册地法院)邮寄起诉书申请立案。同年6月，媒体向杨兆全咨询了诉讼的最新进展。杨表示“我们代理国内投资者起诉瑞幸咖啡的案件，厦门中级法院要求我们补充相关证据资料。目前，投资者仍在准备立案材料阶段。”

彼时瑞幸咖啡境内追责的难度较大，原因在于，此前，国内监管部门介入境外证券市场违法违规行为尚未有先例，最重要的是需要解决管辖权问题。此外，在瑞幸咖啡自曝财务造假后，瑞幸咖啡以VIE架构把境内利润转移至境外公司，又以离岸股权家族信托的方式增加了境内投资者的追索难度，境内企业又以设立动产抵押的方式致使企业资产不能被清偿，投资者陷入维权困境。

北京威诺律师事务所近期对「新熵」透露称“我们前期接受委托的，现在已经立案，现在是否还接受委托，需要和证劵团队律师确认”。

而此次上海法院之所以正式立案，原因在于，2021年4月22日，最高法发布关于修改《关于上海金融法院案件管辖的规定》的决定，明确修改《关于上海金融法院案件管辖的规定》，在原基础上扩大了案件管辖范围，提出“境内投资者以发生在中华人民共和国境外的证券发行、交易活动或者期货交易活动损害其合法权益为由向上海金融法院提起的诉讼”可由上海金融法院管辖。

上海金融法院，图源董毅智律师朋友圈

在此背景下，董毅智的团队向上海金融法院提交了立案申请，法院最终正式立案。「新熵」于近日与董毅智律师交流，对方没有透露案件的最新进展情况。但根据以往大部分中概股赔偿案中几百万美元的罚金，对于此时的瑞幸咖啡而言，“蚁多咬死象”未必不可能。总之，可以肯定的是，此次法院立案为瑞幸咖啡的未来蒙上一层阴影。

瑞幸的求生欲

今年1月初，瑞幸咖啡爆出七名副总裁和多名高管签署联名信，发给瑞幸咖啡董事会及大钲资本，称由于郭谨一的“无德无能”，瑞幸咖啡到了存亡的边缘。为维护广大员工、消费者和投资人的利益，他们联名请求董事会和大股东立即罢免郭谨一的董事长和CEO职务，并尽快任命新的公司高级管理层。

随后瑞幸咖啡内部展开了对郭谨一的调查，2月17日，瑞幸咖啡对外表示，瑞幸咖啡董事会特别小组已经结束了对董事长兼CEO郭谨一的内部调查，未发现任何证据证明其不当行为，瑞幸咖啡董事会将继续全力支持郭博士和其管理团队。在调查结束后，上述参与该事件的员工的职位均作出了调整。

此次“逼宫事件”，可以看作是瑞幸咖啡新旧势力正式交替，此后，瑞幸开始展现自己快要溢出屏幕的求生欲。

2021年1月18日，瑞幸咖啡微信公众号发文称，将开启新零售合作伙伴招募计划，宣布放开加盟，加盟商不收取任何形式的加盟费，同时瑞幸总部支持、共享营销推广资源。披露的合作详情中显示，加盟方需支付瑞幸咖啡提供的前期投入总费用在35-37万之间。具体包括装修费用11-13万、生产设备19万左右以及保证金5万元。

据「新浪科技」报道，此次瑞幸咖啡开放了22个省的加盟，但具体城市并不包含一二线城市。相关市场专家认为，尽管瑞幸咖啡此次不收取任何形式的加盟费，但免费的才是最贵的，任何一个“0加盟费”的招商模式，都会把第一笔收入收割在开店费用里。对于账上缺钱的瑞幸咖啡而言，用免费的加盟方式来扩张新店显然是个不错的方式。

据了解，该加盟业务早在2019年就已经推出。按照瑞幸的说法，其“受疫情影响”在2020年暂停了这一业务，2021年年初，集团决定重新恢复加盟。此前一份调查报告显示，截至2020年11月30日，瑞幸咖啡门店数从4507家减少至3898家。在瑞幸目前的3898家自营商店中，超过60%的商店在2020年11月实现了盈利。

该报告同样提及，希望到2023年瑞幸直营门店数能够扩张至4800到6900家。有意思的是，此前在2019年5月29日，瑞幸咖啡创始人兼CEO钱治亚在瑞幸咖啡举行的供应商大会上宣布，瑞幸咖啡在2021年的门店数量将达到1万家。可见，在财务造假事件后，瑞幸放慢了自己的开店步伐。

需要注意的是，据瑞幸咖啡董事长兼CEO郭谨一在今年2月发送给员工的内部信披露，其2020年门店总数近4800家（含加盟店），这意味着，未来两年瑞幸在开店上并非没有压力。

但诡异的是，一方面，瑞幸在通过免费加盟的方式扩店，另一方面，瑞幸咖啡却在关闭一些店铺。据「经济观察网」报道，在2020年4月曝出造假后，瑞幸在不断“优化门店”，关店在2021年仍在持续，且根据内部人士的说法，瑞幸对门店的考核更注重综合指标，盈利也是其中之一。

造成这样局面的原因不难猜测，在财务造假事件后，资金成为主要的压力来源，瑞幸咖啡既要保证门店的盈利能力，又要以低投入的情况下扩店，于是出现了上述现象。

瑞幸的求生欲同样表现在其他地方，如今在瑞幸的App和小程序中，入眼就能看到咖啡饮品外的各式各样商品，如花喵系列、咖啡周边、冲调零食等等。此外，在浏览瑞幸咖啡APP中商品展示页时，可以注意到，瑞幸咖啡的折扣力度已经不如过去，其商品价格与以前动辄免费或者几元一杯相比有了明显提升。

公开资料显示，与2018年第四季度相比，瑞幸现制饮品的平均售价从10.4元上涨到了12元，其他产品的平均售价从8.7元上涨到了13.8元。但在瑞幸提价的同时，咖啡市场也迎来了新一轮的竞争对手。来自加拿大的咖啡品牌Tim Hortons和被称为“上海性价比之王”的Manner都开始瞄准15-30元区间的精品咖啡，这与提价后的瑞幸定价几乎无二，新选手的进入让没有缓过劲的瑞幸咖啡疲于应对。

整体而言，为了保证盈利能力和现金流，瑞幸咖啡使尽浑身解数。但此次国内投资者的“背刺”，或将使瑞幸咖啡的努力付之东流。

结语

事情远远没有结束。

2021年5月6日，知名做空者Carson Block表示，许多中国公司应该从美国市场摘牌。作为浑水的创始人，Block旗下公司的严厉报告让企业不法行为成为人们关注的焦点。

去年年底，美国政府通过了一项新法律，禁止交易审计文件连续三年没有受到美国监管机构检查的外国公司。一些投资者表示，该法将根除欺诈行为，尤其是海外公司的欺诈行为。但在这周三，Block在《华尔街日报》的风险与合规论坛上表示，实际情况并非如此，尤其是在美国上市的中国公司，中国为这些欺诈行为构筑了一道护城河。

近年来，浑水一直把目标对准瑞幸咖啡等一些中国公司。在做空瑞幸咖啡这起案例中，瑞幸咖啡为此支付了1.8亿美元和解监管机构的指控。在成熟的资本市场，研究机构做空的动力来自从个股下跌中获利，但前提是市场认可做空报告中指控的内容属实，而此次瑞幸咖啡的“自曝”，使整个中概股迎来“地震”。

此前在瑞幸咖啡承认虚构交易事件翌日，13只中概股隔夜收盘跌幅超过10%，其中包括3只跌幅超过20%。跌幅较大的股票除了部分仙股，也包括跟谁学、万国数据、世纪互联等曾遭做空的中概股。

可以说，此次瑞幸造假事件，从时间跨度、涉及金额等方面都比较严重，这将在相当长时间成为美股投资者心里盘桓不去的痛。可以预料到，由于信任机制被破坏，在未来，中资企业赴美上市难度加大，这种难度体现在审查、监管更严厉，投资者更谨慎，企业赴美IPO期望值下降等因素上。

对于瑞幸咖啡自身而言，财务造假造成的影响也将持续下去，此前瑞幸宣布和公司现有大股东大钲资本及愉悦资本达成新的融资协议中，由老股东领投，一定程度上也反映出资本市场对瑞幸的态度并未好转。至于瑞幸宣布的重组后两年回归A股，在造假事件发生后，二级市场对瑞幸咖啡又还剩下多少信任呢？