瑞幸自曝造假前，董事会成员邮件曾被黑客攻破

编者按：本文来自微信公众号“腾讯深网”（ID:qqshenwang），作者：康晓 薛芳，36氪经授权发布。

据《财新》近日报道，一位接近监管人士表示，监管层已掌握了瑞幸董事长陆正耀对于公司财务造假的指令性的电子邮件，陆正耀将被公诉，极有可能面临刑事追责。而此前，COO刘剑已经被公司通报参与造假，CEO钱治亚则被公司勒令辞职，一位接近瑞幸咖啡调查人士对《深网》表示，据他掌握的材料证据看，她（钱治亚）参与了造假，难逃追责。

随着各方机构对瑞幸咖啡造假事件调查的不断推进，瑞幸22亿造假的内幕正在不断浮出水面，但一个巨大的悬念也随之而来；

如果董事长陆正耀、CEO钱治亚、COO刘剑等董事会成员均参与造假，而投资人刘二海、黎辉等等董事会成员又是所谓的“铁三角”同盟，为什么董事会要选择彻底的自查自曝？

此前，外部分析人士把瑞幸自曝的原因归于：1、浑水机构的做空；2、审计机构安永的调查；3、SEC（美国证券交易委员会）发起的主动调查。

但多位接近瑞幸造假调查的知情人士向《深网》提供了相反的说法，《深网》独家获悉的核心信息包括：

1、参与浑水做空报告的做空机构，包括在国内发起调查、参与了做空瑞幸咖啡的雪湖资本等，并没有从做空中真正获利，浑水也不是促使瑞幸自查的根本原因；

2、一位接近安永的知情人士告诉《深网》，做空报告出来后，安永自身并未掌握瑞幸真正的造假证据和数据，也并未直接向董事会提交相关报告。《深网》从接近瑞幸董事会的知情人士处获悉，安永真正所参与的，是在做新的一季度财报审计时，发现存在漏洞，但公司部分高管并不配合，审计受阻，于是向瑞幸审计委员发出求助。

3、一位接近瑞幸咖啡董事会人士告诉《深网》，从做空到现在，整个瑞幸造假事件中，有公司内部高管向外部做空机构透露公司财务机密的可能。该人士还透露，在做空前，一位董事会成员及其同事邮件曾收到黑客钓鱼链接，其同事不慎点击邮件系统被攻破，但该董事会成员识别躲过。

4、接近瑞幸董事会人士告诉《深网》，SEC就做空事宜向瑞幸董事会发起询问，但是绝对没有真正参与过瑞幸调查，也没有委派律所等机构参与调查。

5、据《深网》了解，审计委员会成员Thomas Meier当时在海外，没有直接参与讨论安永的反馈，最后刘二海与邵孝恒两人向瑞幸董事会提交了安永的诉求。据《深网》了解，无论瑞幸董事会所有成员当时各自处于什么立场，但是最后全票通过了“组建特别委员会自查”的决议。

6、一位香港基金行业人士告诉《深网》，受瑞幸造假影响，大钲资本创始人黎辉在香港本来已经基本谈妥的40亿美金左右第二期募资基金已经泡汤。

7、一位熟悉瑞幸前CEO钱治亚的人士告诉《深网》，“高管集体参与造假或许和瑞幸后来的一轮增发有关，他们要把财务数据做得更漂亮。”

浑水、安永与SEC 

今年1月，浑水称收到一份关于瑞幸咖啡的匿名报告，并将报告发到了Twitter上。这篇长达89页的报告瞬间让行业炸开了锅。

做空报告造成的直接后果是，瑞幸咖啡股价盘中跌超26%。瑞幸咖啡的反应速度还算快，2月3日逐条否认了做空报告的指控，并称“浑水收到的这份报告取证方式存在缺陷，属于恶意指控”。

回应第二天收盘大涨15.6%。事情还没完。浑水再度在Twitter上发布了一份来自尘光研究的报告，报告称瑞幸咖啡存在财务造假和业务数据造假。

一位香港基金分析人士告诉《深网》，包括在国内发起调查、参与了做空瑞幸咖啡的雪湖资本等，此次并没有从做空中真正获利。而从做空报告本身来看，里面也包含很多站不住脚的调查方式和结论。

历史上，中概股被浑水机构做空的案例很常见，但如此惨烈的自曝还是首次。

“美国的证券体系是全世界最成熟和透明的体系之一，这就为什么美国允许做空机构的存在。要中立的看做空机构，不要把它想的很高尚，是惩恶扬善还是白衣骑士，也不要觉得它很公正，它是因为有利益在手，是建了空仓才出做空报告。”

近日被做空的中概股公司跟谁学CFO沈楠告诉《深网》，美国做空是一个系统机制，其中基金经理、做空机构和律所三个都是连在一起的。流程是这样，先是基金建空仓，然后给做空机构付钱，这其中有个利益分成，然后做空机构出报告。

沈楠告诉《深网》，这些利益关系美国监管机构都知道，但监管机构的原则是“以小恶制大恶”，你们这些是什么人我不在乎，就像秃鹫会去吃腐食，你们的存在有利于生态的循环。

但是，浑水机构的做空报告远不到迫使一家上市公司必须自查自曝的程度。

那么，是不是做空报告导致美国SEC直接介入了瑞幸调查、并已经掌握了相关证据呢？一位接近瑞幸董事会人士向《深网》否认了这种可能，SEC就做空事宜向瑞幸董事会发起询问，但是绝对没有真正参与过瑞幸调查，也没有委派律所等机构参与调查。

“做空机构能让SEC介入公司调查，就有些扯了。从时间和成本付出来看都是不可能的事情。” 跟谁学CFO沈楠表示。

但是，如果上市公司有内部高管实名举报，SEC就会介入调查。“神秘的内部人士爆料具有威慑力，就像在作案现场吹响哨声，有助于大幅降低行政监察成本，遏制违规发生。美国有个专门名字叫吹哨者，奖励和保护举报人的相关立法也被称作吹哨者法案。所以，神秘的内部人士爆料具有威慑力，就像在作案现场吹响哨声，有助于大幅降低行政监察成本，遏制违规发生。”

如果浑水机构和SEC都不是导致瑞幸自曝的根本原因，那么是不是瑞幸合作的审计机构安永发现了公司造假问题？

安永和瑞幸的审计合作自瑞幸上市后开始，一位接近安永的知情人士告诉《深网》，做空报告出来后，安永自身并未掌握真正的造假证据和数据，也并未直接向董事会提交相关报告。

一位国内创业公司CEO告诉《深网》，如果一家公司的管理层和董事会合谋，外部审计、做空机构要想真正调查清楚公司财务造假数据真相，会处处受阻，难度会非常大，“除非是强力执法机构或者专业律所介入”。

待解的谜团

《深网》从接近瑞幸董事会的知情人士处获悉，安永真正所参与的，是在做新的一季度财报审计时，发现存在漏洞，但是公司部分高管并不配合调查，审计受阻，于是向瑞幸审计委员发出求助。

瑞幸的审计委员会包括三名，非执行董事刘二海、独立董事邵孝恒（Sean Shao）与Thomas Meier。邵孝恒从瑞幸上市之初就担任独立董事，他之前在聚美优品、兰亭集势等公司担任过独立董事和审计委员会主席。

上述接近瑞幸董事会成员人士透露，即便刘二海与陆正耀关系紧密，但独立董事Sean Shao与Thomas Meier从当时的自身风险出发，没有阻止调查的动机。对于独立董事的角色而言，一旦公司真的暴雷最后害怕被牵连，而未来如果被查出知情不报或者参与不正当交易，美国SEC会发出严厉处罚，甚至终身禁止进入美国资本市场。

SEC可以根据美国《证券法》第17条a款追究证券欺诈者的行政责任，其中一项就包括禁止被告未来继续担任上市公司董事、高管。

当然，刘二海也和独立董事一样，一旦SEC未来查出瑞幸造假，而刘二海知情未报甚至参与造假，刘二海和他的愉悦资本未来将被彻底列入美国资本市场的黑名单。一位资本圈人士向《深网》分析，这也是愉悦资本不敢提前出售股票的一个原因。

从官方信息来看，愉悦资本目前募资总额大概17亿美金左右，先后两期基金投资瑞幸合计1.2亿美元左右，瑞幸只代表愉悦资本的一部分利益。

据《深网》了解，Thomas Meier当时在海外，没有直接参与讨论安永的反馈，最后刘二海与邵孝恒两人向瑞幸董事会提交了安永的诉求。

刘二海

从流程上看，审计委员会把安永的反馈提交到了董事会。当时的瑞幸董事会成员包括：陆正耀（董事长）、钱治亚（董事兼首席执行官）、刘剑（董事兼首席运营官）、郭谨一（董事兼高级副总裁）、黎辉（董事）、刘二海（董事）、Sean Shao（独立董事）、Thomas P. Meier（独立董事）。

瑞幸每次董事会召开的主要决议，都会被一一记录，在需要时完整提交给SEC。因此，至少在董事会上，无论是后来被证明参与造假的部分瑞幸管理层，还是刘二海、黎辉，决策和发言都会基于法律框架下的要求和职责。这些都会被记录在案提交SEC。

接近瑞幸董事会成员人士告诉《深网》，当审计委员会把安永困惑抛出到董事会时，三位独立董事、非执行董事刘二海、黎辉，他们与瑞幸管理层成员不再是完全的共同利益方。对于刘二海和黎辉而言，无论过往他们和陆正耀关联多紧密，对造假是否知情，但是瑞幸只是他们基金投资的一部分，必须要想办法和瑞幸造假划清界限。从制度设计来看，刘二海和黎辉都承担不起“知情不报”或者“参与造假”的代价，因为在SEC看来，他们必须和全体股东利益站在一起，履行监督职责，发现问题要第一时间举报。

一位香港基金行业人士向《深网》透露，大钲资本的黎辉压力很大，第一期募资基金仅投资了瑞幸一家“明星”企业，而受瑞幸造假影响，黎辉在香港本来已经基本谈妥的40亿美金左右第二期募资基金已经泡汤。

据《深网》了解，无论瑞幸董事会所有成员当时各自处于什么立场，但是最后全票通过了“组建特别委员会调查财务”的决议。这个特别委员会由三名独立董事组成，主席为邵孝恒（Sean Shao），另两人为濮天若和庄伟元（Wai Yuen Chong）。

为什么董事会全票通过成立特别委员会自查自曝，一位接近瑞幸咖啡董事会人士告诉《深网》，从做空到现在，整个瑞幸造假事件中，有公司内部高管向外部做空机构等透露公司财务机密的可能，董事会成员也担心证据已经被外部掌握。在做空前，一位董事会成员及其同事邮件曾收到黑客钓鱼链接，其同事不慎点击邮件系统被攻破，但该董事会成员识别躲过。

据《财经》此前报道，在美国上市的公司出于税务考虑，美国国内公司通常注册在内华达州和特拉华州，中概股公司通常注册在开曼群岛、百慕大群岛和维尔京群岛。在内华达州注册的上市公司，一旦发生涉及上述影响独立判断的事件时，法律要求强制设立董事会特别委员会处理相关事件；注册在开曼等地的上市主体，法律没有强制规定，但上市公司在发生类似情况时也大都会设置特别委员会处理。瑞幸的注册地是在开曼群岛。

随后，瑞幸成立的特别委员会聘请美国最知名的凯易（Kirkland & Ellis）律师事务所作为独立外部法律顾问，聘请FTI咨询（FTI Consulting）作为独立法务会计专家。

按照瑞幸在公告中的说法，这个特别委员会在第一阶段的调查中发现COO刘剑等人虚构22亿交易，建议董事会将这几人停职。瑞幸董事会接受了建议，然后在4月2日对外公布。

为了配合SEC，证监会等国内相关监管部门也逐渐进入瑞幸调查，据《财新》报道，国际市场监管总局和财政部先后对瑞幸进行了调查，掌握了造假相关证据，陆正耀等高管作假行为适用《新证券法》和《会计法》相关法条，在税收方面瑞幸为虚增交易交了税。

真相即将公布

关于瑞幸高管进行22亿造假的动机，目前仍未有明确的调查结果，一位熟悉瑞幸前CEO钱治亚的人士告诉《深网》，“实在无法理解人的变化，但或许和瑞幸后来的一轮增发有关，他们要把财务数据做得更漂亮。但瑞幸的外籍CFO并不知情。”

根据《华尔街日报》获得的内部记录报道，瑞幸除了向包括航空公司、银行在内的少数固定客户进行真实的代金券销售之外，其余大量代金券的买家是一些不知名公司，散落在中国各地城市。这些公司反复、批量购买代金券，且金额巨大。

据媒体分析，2019年瑞幸通过类似的方式出售了巨额的代金券，借此，瑞幸咖啡得以录入超过15亿元（约合2.1亿美元）的公司销售额，远超同期真实销售情况。

除了虚增订单外，瑞幸还虚增了付款记录，其他内部文件显示，逾10亿元（约合1.4亿美元）的供应商付款存在问题，而这些付款是经过瑞幸首席执行官钱治亚批准的。

根据记录，这1.4亿美元的付款是由一名叫梁惠的采购员工经办的，向其记录中所列的十几家公司支付款项，这些公司为瑞幸提供原材料，以及配送和人力资源等服务。但知情人士透露，包括这一员工在内的所有这些数据都是虚构的，其中记录的很多公司甚至直到2019年4、5月才注册成立。

瑞幸董事长陆正耀是否参与造假，刘二海与黎辉等人是否知情，仍然等待最后的调查结果公布，一位接近瑞幸调查人士告诉《深网》，瑞幸所有的内部信息与董事会会议纪要都已经上交监管部门，真相很快将全部浮出水面。