瑞幸造假，套现离场的大股东还能安然无恙吗？

编者按：本文来自微信公众号“财报看公司”（ID:caibaokangongsi2018），作者：这次很严肃的，36氪经授权发布。

瑞幸和神州租车在上市后股票走势，大股东发债融资的时间节点几乎一模一样，套现操作可谓行云流水、轻车熟路、似曾相识。

瑞幸这次真的要成一杯“苦”咖啡了。

4月2日晚，瑞幸咖啡发布公告称，公司董事会成立的内部特别调查委员会，初步阶段确定的信息表明，从2019年第二季度到第四季度，瑞幸咖啡伪造交易金额约为人民币22亿元，某些成本和费用也因虚假交易而大幅膨胀。

在1月份遭浑水做空之后，瑞幸还面临着多家律所的集体诉讼，这也可能是引发此次内部审计的缘由。瑞幸一旦败诉，不仅面临巨额罚款，还有退市风险。这次不仅美国的韭菜被割到，还连累了一大波中概股要面临"信任危机"。

报告发出后，瑞幸咖啡股价一度暴跌至85%，从昨日收盘价26.2美元一路断崖式下挫至4美元。截至收盘，瑞幸下跌75.57%，报6.4美元，日内盘中8次触发熔断。

（图片来源：富途牛牛）

● 22亿元接近半数营收

瑞幸咖啡称，公司正在评估不当行为对其财务报表的整体财务影响。因此，投资者不应再依赖公司以前的财务报表和截至2019年9月30日的9个月的收益发布，以及从2019年4月1日起至2019年9月30日止的两个季度，包括先前对2019年第四季度产品净收入的指导，以及与这些合并财务报表有关的其他信息。

瑞幸至今尚未发布其2019年第四季度及全年业绩报告，甚至发布日期也尚未确定，这或与此次内部调查不无关系。

根据瑞幸以往发布的财报显示，瑞幸咖啡2019年第二季度，瑞幸总营收为人民币9.09亿元，环比增长189.8%。当季净亏损为6.81亿元，同比扩大83.4%。2019年第三季度总营收为人民币15.42亿元，同比增长540.2%。当季净利润为亏损5.32亿元。

在截至2019年12月31日的第四季度业绩指引中，瑞幸预计，产品净收入在21亿至22亿元之间。这一预测不包括根据新推出的零售合作模式运营的商店所产生的任何收入。

根据以上数据粗略估算，瑞幸2019年第二季度到第四季度的总营收大概在45.5亿元至46.5亿元之间，也就是说，伪造的交易金额22亿元在财报总营收中占比接近50%。

瑞幸背后真正的老板陆正耀，太知道资本的故事该怎么讲了。截止2019年底，瑞幸咖啡仅用两年时间，就完成了星巴克20年才达到的门店规模，并且用了18个月就上市。

（陆正耀）

在"飞速增长"的业绩面前，巨额亏损看着都不是事儿。招股书和财报显示，瑞幸咖啡2017年亏损5640万元，2018年亏损16.192亿元，2019年前三个季度亏损为17.017亿元，共计33.771亿元，而归属于股东净亏损达到了54.6亿元。

● 浑水做空，指控数据作假

今年1月31日，做空机构浑水（Muddy Waters）称收到了一份关于瑞幸咖啡的匿名报告，并宣布做空瑞幸咖啡。

（做空报告中收集了来自1000位用户的25843张小票）

报告中指出了瑞幸咖啡存在捏造公司财务和运营数据的行为：在2019年第三季度和第四季度，每店每日的商品销量分别夸大了至少69%和88%；单杯价格被夸大至少12.3%；扩展品类被夸大了400%；第三季度大幅夸大其广告费用，高达150%。

（门店客流量监控数据）

报告一经发布，瑞幸咖啡当日股价盘中一度暴跌逾26%，收盘跌收10.7%。随后瑞幸在2月3日，坚决否认了所有指控，并回应称报告的方法存在缺陷，证据不足，指控都是对事件的猜测和恶意解释。但瑞幸在反驳指控时，并未给出切实的财务数据和证据。

2月7日，浑水在推特上发布尘光研究的报告，二度质疑瑞幸财务数据和业务数据造假。

另外，做空机构往往与集体诉讼的律所联手，一前一后，一高一低。这次集体诉讼的Rosen等律所，是空军猎杀的常见合作伙伴。做空事件之后，美国多家律所对瑞幸咖啡提起集体诉讼，控告瑞幸作出虚假和误导性陈述，违反美国证券法，并于2月13日在纽约南区地方法院立案。日前，美国多家律所发布声明，提醒投资者有关瑞幸咖啡的集体诉讼即将到最后提交期限，2020年4月13日是首席原告截止日期。

在臭名昭著的安然事件之后，2002年美国出台了《萨班斯法案》，该法案规定：对编制违法违规财务报告的刑事责任，最高可处500万美元罚款或者20年监禁。篡改文件的刑事责任，最高可处20年监禁。证券欺诈的刑事责任，最高可处25年监禁。

另外，负责上市审计的会计师事务所和保荐人都难辞其咎，遭到相应的巨额罚款。

这主要是美国的监管者希望从法律上提高财务欺诈者的违法成本。让上市公司不敢轻易去冒险。另外，美国还设立了对上市公司欺诈行为的举报奖，举报者可以获得罚款金额10-30%的奖励金。而且美国对上市公司造假者给股民造成的投资损失，可以通过集体诉讼来要求赔偿。

● 甩锅COO刘剑

瑞幸在此次报告中称，从2019年第二季度开始，公司首席运营官兼董事刘剑以及向他报告的几名员工从事了不当行为，包括捏造某些交易。目前董事会已接受了特别委员会提出的临时补救措施的建议，中止刘剑和涉嫌不当行为的此类雇员，并中止与已确定的虚假交易涉及方的合同和交易。

但公众真的会相信，一个COO能够在老板眼皮底下只手遮天吗？

据瑞幸官网资料，刘剑于2018年5月起担任瑞幸咖啡首席运营官，2019年2月起担任公司的董事。与瑞幸董事长陆正耀、CEO钱治亚一样，来自神州租车。2015年至2018年，刘剑担任神州优车集团的收益管理主管。2008年至2015年，他先后担任汽车管理副主管，以及神州租车收益管理主管。刘剑于2005年6月毕业于中央财经大学。

 （刘剑）

刘剑在瑞幸的管理层中表现较为低调，在媒体前仅有的一次亮相是在“小鹿茶”的发布会上，他作为公司COO在现场进行了发布并讲解策略。发布会是在去年9月，瑞幸咖啡宣布旗下子品牌“小鹿茶”独立运营，并聘请人气明星肖战担任品牌代言人。

另外，瑞幸咖啡的CMO杨飞也一直备受争议，在刘剑之前，杨飞是更多代表瑞幸在公众面前露面的营销操盘手。但在2013年至2015年期间，杨某因涉嫌违反中国广告法而被捕，还押并被判处18个月监禁。但2019年瑞幸即将上市之前，据媒体报道，杨飞从去年1月份开始就没有代表瑞幸公开露面，瑞幸的首次公开招股文件也没有提及他的名字或头衔。

（杨飞）

瑞幸自从年初被做空之后，一度否认指控。但已沦为众矢之的瑞幸，眼看纸里包不住火，突然改口承认伪造事实，并将责任剑指COO，是否会是丢车保帅之举呢？

● 神州和瑞幸背后的"套现金三角"

瑞幸的"资本高手们"早已谋划好了出路，套现离场。

1月8日，瑞幸咖啡的早期投资机构Centurium Capital 通过瑞幸咖啡的可转换债券和股票发行套现了2.32亿美元。

浑水也指出，虽然瑞幸咖啡的管理层称自己从未出售过该公司的一股的股份，但是，他们已经通过多次股权质押方式套现。抵押的股份数量几乎是他们全部股份的一半，按此前未暴跌的价格计算，价值大约是25亿美元。

一通操作行云流水、轻车熟路、似曾相识。

早在多年前，就在陆正耀的另一家公司——神州租车身上上演。据浑水此前报告称，神州租车的股价在IPO后的前9个月从8.5港元升至20港元，瑞幸的股价也出现了同样的波动。

从2015年6月至2016年3月，陆正耀及其合作的投资方在短短9个月时间将神州租车42%的股份抛售给市场，套现了16亿美元。神州租车的IPO前投资者开始通过二次发行套现，是在IPO后8个月和锁定期到期后2个月。相比之下，Centurium Capital在2020年1月8日通过瑞幸的可转换债券和股票发行套现2.32亿美元，这也正好是在瑞幸IPO后8个月和锁定期到期后2个月。

彼时，由于股东的大量抛售，神州租车的股价从2015年6月峰值20港元暴跌到2016年6月的8港元。

在2017年1月，GeoInvesting发布了一份关于神州租车的做空报告，报告中强调了其与神州优车(838006.CH)的“飙升的关联方交易”、“有问题的折旧方法”和“暗淡的商业前景”。而截至今年4月2日收盘，神州租车股价仅为4.3港元。

另外，瑞幸的主要投资者也和神州租车一样。瑞幸的主要私募股权投资者Centurium Capital和Joy Capital的创始合伙人李辉、刘二海实际上是华平和联想几年前投资神州租车的负责人，他们是陆正耀的“老朋友”。

这个投资"金三角"已经成功催化、套现了两家超百亿的上市公司。

然而美股规则比港股严苛许多，闪电上市的瑞幸咖啡，会闪电退市吗？这次陆正耀们还能安然无恙吗？