吉利的未来在极氪，极氪的未来在哪里

美国证券交易委员会（SEC）主席一纸声明，让吉利集团为旗下纯电品牌极氪苦心搭建的海外上市架构化为泡影。

8月16日， SEC主席加里·詹斯勒(Gary Gensler)宣布，已要求SEC工作人员暂停受理中国企业的赴美上市申请。他强调，中国企业必须在三年内接受美国的审计标准，否则无论是申请上市、还是已经上市的中国公司，无论上市主体是离岸公司还是注册在中国境内，都将被禁止交易。

7月30日，詹斯勒已要求中概股公司加强信息披露，包括赴美上市是否获得了中国相关部门批准。他这番讲话主要针对在开曼群岛设立壳公司上市的中概股公司。

极氪智能科技控股有限公司（Zeekr Intelligent Technology Holding Ltd.下称极氪控股）是吉利控股集团有限公司（下称吉利控股）面向新能源车时代，倾注资源打造的纯电动车公司。

今年4月，吉利宣布了一系列涉及极氪的股权调整，股权变更完成之后，由吉利汽车（0175.HK）和吉利控股分别持有注册在开曼群岛的极氪控股51%和49%股权，极氪控股100%持有上海华普国润汽车有限公司股权，而华普国润100%持有国内业务运营实体宁波极氪汽车有限公司（下称极氪科技）。

如此，一个中国公司赴海外上市惯用的红筹股架构（上市主体在境外，但经营主体在境内）搭建完毕。市场普遍预期，极氪下一步将赴美上市。

如果赴美之路被堵死，替代方案就是科创板和港股主板。港股主板对公司盈利有硬性要求，科创板虽然没有盈利要求，但却有更多的合规要求。

相较之下，盈利比合规更难。

01 SEC关上了中国公司赴美上市大门

极氪控股CEO安聪慧8月18日在吉利汽车中期业绩发布会上说，极氪计划到2025年实现年销量65万辆。无论这个愿景能否达成，可以肯定的是，如此宏大的产销量目标，极氪需要更多资金。

根据公司公告及天眼查，极氪控股的注册资本为20亿元，目前还没有实际销量。

2021年3月，极氪控股在开曼群岛注册成立。4月，极氪控股通过一系列股权收购，间接控制了极氪科技100%股权。7月，极氪控股又从吉利控股手中，取得了吉利汽车欧洲研发中心（CEVT）100%股权，浙江浩瀚能源科技有限公司30%的股权，以及浙江吉创汽车零部件有限公司51%的股权。

吉利集团的优势资源陆续注入极氪控股后，理论上来说，后面的路径应该是：第一步，以开曼极氪控股为主体，进行几轮股权融资，得到知名投资机构的认可，并确认估值；第二，在美股上市。

此前，红筹企业在美股上市不存在障碍。许多中国公司在开曼群岛注册壳公司，通过壳公司控制中国境内的经营主体，再把壳公司拿到美国上市融资。以此规避审查、豁免股东信息披露并加快上市速度。

去年5月后，这个套路变数陡增。

2020年5月和12月，美国参议院和众议院分别通过《外国公司问责法》。2021年3月，SEC通过了《外国公司问责法》最终修正案。

该法案对美股上市规则做了很大改变，事实上对中国公司关上了大门。

首先，此法律要求中国在三年内全面接受美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的跨境执法。

SEC领导下的PCAOB，负责审查在美上市公司聘请的会计师事务所，出发点是为了防止财务造假。但是PCAOB的审查权限很大，包括去上市公司所在国家的现场检查，获取工作底稿等。

这就涉及到中美两国政府层面的合作。2013年中国证监会、中国财政部与PCAOB签署了执法合作备忘录，中方向美方提供了4家中概股公司的审计工作底稿。2016年到2017年，中方协助PCAOB检查了3家在美上市公司的审计工作底稿。

此后，双方进一步合作的进程缓慢。

而《外国公司问责法》则规定，如果PCAOB连续三年无法监管相关上市公司所聘请的会计师事务所，SEC就要禁止该公司的市场交易。

而对于中国公司来说，之所以选择在开曼群岛设立境外公司赴美上市，部分原因是可以规避中国政府各个部门的繁琐审批。

但在美国的新规则下，极氪控股若想赴美上市，首先要获得中国政府的批准，显然，目前中国政府正在不断收紧企业赴美上市。

第二，极氪控股需要满足PCAOB的监管要求。理论而言，虽然极氪控股可以通过聘请在PCAOB注册的境外会计师事务所审计来合规，但在现实操作中，根据中国证监会的态度，与PCAOB的审计工作底稿等信息交换，应通过政府合作渠道进行，而两方政府的合作进程又存在不确定性。

无论是否有变通手段，现实是SEC已经暂停了上市申请，何时重新开闸也是未知。

那么，除了美国，极氪上市还有哪些选择？

02 红筹架构是科创板上市的麻烦

科创板和港股主板是两个替代方案。

A股投资者对极氪控股会更加热情。过往经验显示，同样的公司，往往在A股能比在港股获得更高的估值，尤其在新能源车领域。

另外，科创板对申请上市企业的盈利也没有门槛要求，对极氪控股这样的初创新能源车企业很友好。

但是，极氪控股的红筹架构却是个麻烦。

此前中国证监会出于对发行人控制权、股权清晰等方面的考虑，会要求红筹企业必须先拆除红筹架构才能申请A股上市，虽然2018年以来监管机构已经为红筹企业回归A股开了绿灯，但依然存在诸多不便。

例如，2019年在深交所上市的每日互动股份有限公司（300766.SZ）就在申请上市过程中被中国证监会关注，最终还是拆除了红筹架构才上市；而2020年在科创板上市的九号有限公司（689009.SH）则保留了红筹架构并成功上市。

目前，科创板的审核也越来越严格。2021年上半年，科创板终止审核的企业就超过了2020年全年的数量。

03 港股上市就必须尽快盈利

虽然极氪控股也可通过港股上市公司吉利汽车进行资本运作，但这显然不是最佳方式。

吉利汽车持有极氪控股51%的股权，吉利汽车的市值中已经隐含了极氪控股的价值，在此基础上进行资本运作，无法实现极氪控股价值的最大化。

吉利控股向极氪控股倾注了优势资源，包括吉利汽车欧洲研发中心（CEVT），此中心整合了沃尔沃和吉利的资源，负责吉利、沃尔沃、领克的部分产品开发，并打造了CMA架构和浩瀚架构；另外，极氪控股专注纯电动车业务，与传统燃油车业务和混合动力车业务泾渭分明，独立上市势在必行。

极氪控股已与其附属公司组建了企业集团，原吉利汽车总裁安聪慧调任极氪控股CEO。

内地之外的证券交易市场，除了美股港股，还有英国股市、欧洲大陆股市、新加坡股市等。这其中，港股最具可行性。

英国、欧洲等地的股市活跃度相对较低，对来自中国的极氪控股是否能给予足够认可也存在不确定性。

香港主板的活跃度高，红筹企业的架构在港股上市也不存在障碍。

但是，港交所2020年底提高了主板新股上市门槛，将企业近一年盈利的最低要求，从2000万港元提高到5000万港元。

虽然小鹏汽车（9868.HK）和理想汽车（2015.HK）连年亏损，也在港股成功上市，但他们是通过先在美股上市，再以“双重主要上市”的方式实现在港股上市，绕过了盈利要求。

也就是说，目前美股上市受阻的背景下，极氪控股如果想在港交所主板实现单独上市，必须尽快实现盈利。

极氪正处于前期投入阶段，除了车型开发所需的投入，直营模式的销售和充电站也意味着巨额支出。在销售方面，根据极氪控股的经营目标，预计10月份开始交付极氪001车型，2021年实现销量7000台以上，2022年发布2款新车，2023年发布3款新车，2025年销量达到65万辆。

由于需要大量投入，新能源汽车企业从初创到盈利需要漫长的等待。小鹏汽车和理想汽车从2018年至今，始终处于亏损状态；特斯拉（NASDAQ:TSLA）在十几年的发展历程中，也是直到2020年才实现盈利。

本文来自微信公众号 “财经十一人”（ID：caijingEleven），作者：不止十一人，36氪经授权发布。