新三板重磅：估值50亿，天星被A股公司收购40%股权

天星的命运可能要改变了。

读懂新三板研究员看到，今日晚间，A股公司中科新材（002290）发布公告，其全资子公司拟以不超过20亿元，收购天星资本40%股权。

本次收购，天星的估值为50亿元，较去年6月天星采取股份赠与时62.87亿元的估值，下降了20.47%。

一、估值50亿元，被A股公司收购40%股权

6月4日晚间，中科新材发布公告称，其全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司（简称“中科创资本”），以参与设立产业投资基金的形式投资天星资本，拟以不超过20亿元，收购天星资本40%股权。目前，本次投资事项仍需提交股东大会审议通过后实施。

按本次收购价格来算，天星资本的估值为50亿元。而这一估值，较去年6月天星采取股份赠与时62.87亿元的估值，下降了20.47%。

公告显示，中科创资本拟出资5亿元参与“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“中科鼎泰二期”）。

该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模为不超过22亿元。其中，深圳贝叶斯出资 10 万元，作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人；中科创资本出资5亿元，作为劣后级有限合伙人；其他有限合伙人出资将向第三方募集。

在本次投资中，科鼎泰二期将以20亿元的价格，向天星的三位股东北京天星银河投资有限公司、天星创联资本控股有限公司和刘研，收购合计40%股权。

值得一提的是，收购完成后，刘研及其团队仍持有天星资本53.93%的股权，公司的控制权将不受影响。

在天星的股权结构方面，科鼎泰二期以40%的股权位列天星资本第二大股东，占股比例40.00%，北京天星银河投资有限公司将继续保持第一大股东身份，持股比例占50.59%；天星创联资本控股有限公司及刘研占股3.34%，其他股东持股比例为6.07%。

本次收购后，天星资本的股权结构：

在收购方案中，北京天星银河投资有限公司等三位转让方做出以下三点承诺：

1.天星资本2017-2019年经审计的3年累计净利润不得低于3亿元人民币，且2017年不低于 4 亿元人民币、2018年不低于5亿元人民币、2019年不低于6亿元人民币。若天星资本经审计的2017、2018、2019年三年累计净利润低于30亿元人民币，则转让方将通过股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。

2. 天星资本2017-2019每年管理基金的实缴规模不低于人民币60亿元。

3.天星资本2017年经审计的净资产规模不低于26亿元人民币；2018年经审计的净资产规模不低于31亿元人民币；2019年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准：

①50亿元人民币。

②投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于20亿元。

如未完成以上2、3点，中科鼎泰二期有权要求转让方按照股东协议约定回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。

除此之外，若2017-2019年，天星资本三年累计实际实现的扣非后净利润低于27亿元，中科鼎泰二期也有权在收到天星资本2019年审计报告后一年内要求转让方回购产业投资基金所持有的全部或部分股份。双方约定，本次回购义务，将在转让方接到中科鼎泰二期的回购通知书后三个月内履行完成。

如若天星资本2017、2018、2019年三年累计实现经审计并调整后净利润人民币60亿及以上，中科鼎泰二期同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式按照股权转让价款总计1元的交易价格，奖励给天星资本管理团队。

根据披露信息显示，天星资本2015年、2016年营业收入分别为人民币5.26亿元、5.21亿元，净利润分别为人民币3.19亿元、2.76亿元。

二、中科新材的雪中送炭，将给天星带来什么改变

对天星来说，中科新材本次投资可谓是雪中送炭。要知道，2016年以来，天星资本的日子并不好过。

天星资本过去两年的财务情况：

在天星资本2015年8月那轮300亿估值、金额达13亿的融资中，公司实际控制人刘研、王骏与新增投资者分别签订了补充协议，对业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项进行了约定。其中一项为，2016年6月30日前实现挂牌新三板。

随着私募挂牌融资新八条的出台，对于运营时间不足5年的天星资本来说，虽然已经取得了挂牌函，却因此挂牌无望，天星面临对赌失败的窘境。

根据此前读懂新三板研究员获得的消息，当时天星采用了包括股份赠与等方式在内的多项措施，详情请见《天星资本大股东拟以1:4送股，替换对投资者回购承诺》。

其中，在股份赠与方面，公司控股股东及其一致行动人，将按1：4比例，向此前参与公司2015年8月的定增股东无偿赠与股份。通过股份赠与，参与公司首轮定增股东的投资价格，将由20.90元/股大幅降低至4.18元/股，投前估值由301.30亿元降至49.82亿元，投后估值由314.35亿元降至62.87亿元。

如今，天星资本的估值为50亿元。也就是说，在短短1年时间内，天星资本的估值再次下降20.47%。

或许，对天星来说，留给它证明自己的时间真的不多了。