珍爱网VS百合网，谁的资本套路更深？

新三板在线  · 文/郭净净、陈蒙蒙

2017年8月5日，上市公司德奥通航(002260)公布重大资产购买预案，拟收购知名婚恋网站珍爱网。重组后，德奥通航间接持有珍爱网51%股权。

这是继百合网(834214)后，第二家曲线“登陆”A股市场的婚恋公司。不过，相对如今已在新三板挂牌、市值65.34亿元的百合网来说，估值仅27.5亿元的珍爱网或许有些“不够看”。

新三板在线了解到，2016年3月合并世纪佳缘的百合网，同年8月引入深交所上市公司宝新能源(000690)作为第一大股东，后者截至目前持股18.4%。

如今，两家婚恋企业都曲线对接A股市场，究竟谁的底气更足？

珍爱网估值27.4亿元“攀附”德奥通航  

2017年8月3日，德奥通航、珍爱网等交易各方签署附生效条件的《重组框架协议》。

德奥通航全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司将作为基金管理人及普通合伙人，为本次交易专门募集设立一支基金(名称暂定为“德奥珍爱合伙企业(有限合伙)”，以下简称“德奥珍爱”)，并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元。

同时，珍爱网将上述投资款20亿元以及自有资金2.77亿元(合计22.77亿元)用于收购珍爱(深圳)100%股权。该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。

交易完成后，德奥珍爱持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。也就是说，珍爱网将成为德奥珍爱的控股子公司，上市公司德奥通航通过德奥珍爱间接控制珍爱网。

协议显示，根据未通过审计的初步预估，以2017年5月31日为评估基准日，珍爱网全部股权的预估值为27.5亿元。交易各方初步协商确定珍爱网整体股权作价27.4亿元。照此估算，德奥珍爱投资完成后，持有珍爱网51%股权的交易作价为13.97亿元。

不容忽视的是，在27.4亿元的估值下，德奥通航要求珍爱网签下业绩对赌协议——从2017年到2019年的三年内，珍爱网实现的净利润分别不低于  1.85亿元、2.3亿元和 3.1亿元，或者三年累积承诺净利润不低于 7.25亿元。

业绩承诺期届满时，如果珍爱网累积实际净利润低于累积承诺净利润，对于其差额部分，业绩承诺方承诺以其持有珍爱网的股权按约定数额对增资方进行补偿。业绩承诺方应补偿的股权数额以总价1元的价格向各增资方转让，由各增资方按比例受让。

需要补充的是，这个净利润还必须是“扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润”，同时要扣除因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用。

也就是说，接下来三年，珍爱网要保证每年净利润增长速度超过20%。从公司两年多财务数据来看，实现这样的业绩不算难事。

从重组预案的公开财务情况来看，珍爱网2015年、2016年、2017年1-5月，营业收入分别实现6.83亿元、10.51亿元、6.03亿元，归属于母公司所有者的是净利润分别是-1.41亿元、-1.25亿元、6172.55万元。

（图片来自德奥通航《重大资产购买预案》）   

如此赚钱的珍爱网为什么愿意“下嫁”德奥通航？

首先来看珍爱网。这些年，通过《非诚勿扰》等相亲节目，大家对珍爱网也不算陌生了。

新三板在线了解到，珍爱网成立于2004年5月，由原美国投资银行摩根士丹利(Morgan  Stanley)职业经理人、留美博士李松和原美国戴尔公司(Dell)职业经理人陈思创办经营。

在重组预案公告中，珍爱网的介绍是——“作为国内优秀的、严肃的专业互联网婚恋企业，借助互联网(含移动互联网)为用户提供婚恋交友服务，公司首创‘网络征选+电话红娘’服务模式，为广大单身男女提供线上自助服务、O2O直营店  ‘一对一’红娘服务以及电话‘一对一’红娘服务”。

据其透露，珍爱网主要的会员为城市白领单身人士，核心会员为25到45岁的单身人士。截至2017年5月31日，珍爱网累计的注册用户达到1.01亿户。

新三板在线获悉，目前珍爱网收入的主要来源为O2O直营店一对一红娘服务收入(以下简称“O2O直营店收入”)。截至2017年5月31日，珍爱网已在全国37个重点城市开设50家直营门店，辨别京沪广深等主要一线城市、及杭州、武汉等重要二三线城市，员工人数超过4000人。

这些年，珍爱网不断扩张。截至2017年5月31日，珍爱网未经审计的资产总计是6.33亿元，负债总额7.73亿元。此外，公司营收从2015年6.83亿元增长到2016年的10.51亿元，2017年才五个月就实现营收6.03亿元。

鉴于此，市场疑惑：取得如此业绩的珍爱网，即便独立登陆A股主板市场上市也“毫无压力”，为啥要“委身于他人”？上市公司德奥通航有何特别之处？

再来看德奥通航(002260)，该公司成立于1993年6月，于2008年7月登陆深交所创业板上市。该公司自成立以来一直从事小家电业务，如今公司也处于转型期，正在向高端通用航空研发制造领域发展。2013年下半年以来，公司通过一系列海外收购，取得了共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机产业等相关技术。

财务数据显示，截至2017年3月31日，公司资产总计是10.95亿元，这个体量几户是珍爱网的两倍。但从业绩来看，这家上市公司急于“迎娶”珍爱网的原因就显现了。

新三板在线查询获悉，2015年、2016年、2017年1-3月，德奥通航的营业收入分别是6.54亿元、7.17亿元、1.64亿元。但其扣非净利润为-2302.77万元、-1003.48万元、-1496.57万元。

事实上，即便试图自2013年以来要从小家电产业向通用航空业务转型，但德奥通航的主要业绩来源仍是电饭煲、电烤炉等电器设备，相关收入占2015年、2016年总营收的95%。

(图片来自德奥通航2016年年度报告)

多年来转型不利的情况下，德奥通航原股东坚持不住了。2017年6月22日，公司宣布董事长兼法定代表人朱家钢变更为王鑫文。而公司实际控制人也在2016年12月16日从张佳运变更为宋亮。

随后，德奥通航也自2016年12月19日开始停牌。这一次，新的管理团队也试图通过转型、收购新资产来扭转公司亏损局面。公司在重组预案中坦言，“公司亟需发掘新的利润增长点。上市公司需要引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，力争使德奥通航成为经营稳健、业绩优良的上市公司”。

就德奥通航来看，珍爱网显示是拯救其亏损颓势的“利器”。公司表示，本次交易完成后，珍爱网将成为本公司的控股子公司，公司由此将实现拥有家电业务、通航业务与互联网婚恋业务的多主业布局。

“上市公司将控股珍爱网，通过与珍爱网的深度整合，上市公司将打造为中高端人群提供更高素质生活服务的业务形态。同时，珍爱网优秀的经营业绩，将有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，同时可对电器设备及通用航空业务的日常运营提供强有力的资金支持。”

按其打算，收购完成后，德奥通航将利用珍爱网超过1亿名的有效实名注册用户，进行大数据分析和渠道重构，以帮助公司的电器设备业务和通用航空业务锁定中高端客户群体，推进小家电产业升级步伐，完善通航产业链的服务销售环节。

这么看下来，相对于珍爱网，德奥通航这个“迎娶方”显然更加渴求这份“姻缘”。

珍爱网VS百合网谁更胜一筹?  

德奥通航和珍爱网都清楚意识到：如果竞争对手推出具有颠覆性的商业模式，对行业格局产生重大影响，珍爱网现有商业模式可能面临不可持续的风险。

这个对手是谁？百合网(834214)。

速途研究院最近研报显示，2014年中国在线婚恋市场规模为14亿元，到2016年在线婚恋市场规模已经达到30.6亿元，并保持平均20.9%的增速持续增长。“照这样的趋势，预计2020年，我国在线婚恋市场规模将达到58.4亿元。”

从截至2016年末的日均PV浏览量来看，世纪佳缘以147.96万的日均PV成为四大婚恋交友网站PC端的“赢家”，是排在第二名的珍爱网的七倍，百合网居于第三位。

但就在去年，婚恋网站老大世纪佳缘却和百合网联手了。2016年5月13日(美国时间)，在美国纳斯达克上市5年的世纪佳缘宣布，完成与百合网的合并，完成私有化并正式退市。

这无疑给夹在中间的珍爱网带来不小的“打击”。更别提，吸收世纪佳缘后的百合网随后还展开的一系列资本动作，真是让珍爱网“扎心”。

据新三板在线了解，2015年11月，百合网乘着当年“中概股”回归之风，果断拆除VIE挂牌新三板，成为中国资本市场的婚恋第一股。

该公司截至2017年8月9日的总市值是65.34亿元，是珍爱网此次重组估值27.4亿元的2.38倍。

和世纪佳缘整合事宜落地后，百合网很快在2016年4月启动融资动作，引入上市公司宝新能源等投资者，融资8.82亿元。值得一提的是，借此机会以及随后的股权转让，该公司顺利引入宝新能源作为公司的第一大股东。

百合网年报显示，这家上市公司截至2016年12月31日直接持百合网2.31亿股，占股比为18.4%。同时，宝新能源旗下广东宝新资产持3685.79万股(持股比2.93%)，而广东宝新资产高管作为执行事务合伙人的上海绘峰资产为百合网第四大股东，持股比7.58%。

与德奥通航控股珍爱网后业务深度融合不同，宝新能源对于百合网来说，更多充当了财务投资者的角色。“希望能够分享百合网作为国内婚姻生活服务供应商的领导者未来价值成长带来的投资收益。”  该公司称，希望借助这次投资助力公司打造“宝新金控”的大金融平台。

宝新能源的引入，给百合网转型带来“底气”。在今年6月27日“TOP  TMT资本峰会暨2017年新三板TMT高峰论坛”上，百合网董事长田范江，目前公司正在带早婚恋产业链，覆盖婚恋交友、婚礼庆典、情感服务、金融及房产等婚恋领域五大版块。

(图片来自2017年6月27日百合网董事长田范江演讲PPT《从心出发互联幸福家庭》)

按照百合网计划，将通过内部孵化百合心寓、情感医院、百合金服等业务，同时投资并购小两口、淘拍拍等公司，近来也展开与九鼎集团、碧桂园等行业外金融、地产企业的战略合作。

就田范江而言，相对于原有的在线婚恋市场，百合网还要覆盖囊括婚恋市场、婚庆市场、房产、金融等更大的全产业链市场，“这个市场将是万亿级的”。

金融、房产市场且不提，仅婚庆市场的空间就远大于在线婚恋市场，艾瑞等机构数据显示，到2018年，在中国婚庆市场规模将达10981亿元，其中婚庆O2O市场规模227亿元。

然而，处于转型初期的百合网，不得不面对业绩亏损问题。公司2016年年报显示，其去年实现营业收入1.87亿元，同比增长1.16%。但其归属于挂牌公司股东的净利润却下滑109.97%至-1.13亿元，这已经是百合网连续第三年亏损了。

本文出品：新三板在线。作者：郭净净、陈蒙蒙。

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