华谊这次的“重大资产重组”要买什么？

编者按：本文首发于微信公众号“壹娱观察”（ID：yiyuguancha），作者陈昌业、姜赟，邮箱：changye.chen@inyoutech.com

10月14日，华谊兄弟传媒股份有限公司发布公告，称9月26日起停牌筹划的重大资产重组事项需继续停盘，“经公司及各有关方论证确认，公司正在筹划重大资产重组事项，该事项涉及发行股份购买资产。” 

于是问题来了，华谊要买什么？或者华谊该买什么？ 

在资产重组成功之前，壹娱观察（微信ID：yiyuguancha）当然是不能准确知道正在谈判的标的资产是什么？但是，或许可以从华谊该买什么的问题入手来探究华谊要买什么。 

2014年，华谊对外宣布在战略上要去“电影化”，当年其影视娱乐业务营收占总收入比重为50.28%；

2015年，“去电影化”第二年，影视娱乐业务占总收入比重为73.12%；

2016年上半年，影视娱乐业务占总收入比重为73.41%。

两年半的“去电影化”后，效果却表现为内部财务数据上“影视娱乐业务”每况愈重（电视剧公司、音乐公司相继“关停并转”，电影业务自然比重更加）。另一方面，华谊的电影业务在外部的同业竞争方面连续掉队，昔日的行业老大已被光线、博纳、乐视甩在身后。

更让“去电影化”愈发尴尬的是华谊第三季度业绩预告盈利约在2.975亿-3.306亿之间，而这笔收益几乎可以看作是9月以来华谊四次出售掌趣股份（9/1，9/7，9/9，9/13）的全部所得（出售公告称投资收益为2.98亿元）。 

电影仍然是华谊财报的生命线，品牌授权及实景娱乐与互联网娱乐两个板块仍然停留在看上去很美的阶段，即便有未来，也需要现在能够健康地活着。

电影业务是华谊品牌价值之源，“去电影化”的过程里，陈国富离开华谊（2013），冯小刚片约将满（后以并购东阳美拉的方式“续命”），徐克自《神探狄仁杰之神都龙王》（2013）之后迟迟没有续篇，葛优签约英皇，黄晓明、周迅、李冰冰、姚晨或完全单飞或准单飞……

2015年下半年开始，华谊通过一系列的并购举措向外界表明了要矫枉“去电影化”，斥资近18亿收购了冯小刚的“壳公司”东阳美拉和“跑男”主要成员的“壳公司”东阳浩瀚，以IP之名回归起家立身的业务基础。有些讽刺的是，后者2015年初的《奔跑吧！兄弟》大电影创造了近2.5亿票房，却也遭来了冯小刚的炮轰——“对中国电影的发展产生了极其恶劣的影响。“ 

2016年初，叶宁加盟华谊，随后很快进入董事会，原华谊电影的负责人王中磊（时任华谊兄弟总裁）升任华谊兄弟集团副董事长、CEO。华谊董事长王中军对这一人事变化在公开场合解读为——“我需要一个人对我负责任。” 

叶宁的加盟，给了外界一个清晰的信号，华谊要中止去电影化，要重振电影业务。但叶宁并非全知全能，有长项，但也有业务短板。其在万达成名于院线，之后组建五洲发行亦是表现出了在发行领域的手腕，但电影产品的开发却绝非其强项，2015和2016万达影视的冰火两重天即可见一斑。叶宁亦深知自己在发行端的经验、资源以及发行业务对其职业能够产生更快于项目开发的业绩表现，很快类似五洲发行的华影天下发行公司浮出水面，该公司的股东公司为华谊、微影时代以及上影股份。

从其股东公司的实力背景来看，“老大”华谊目前的发行能力堪忧——华谊很长一段时间是依靠强势优质内容来拉动发行，而非依靠地网（光线、乐视）推动发行，也非依靠院线（万达、大地）有力控制发行，华谊影投在2013-2015三年的时间里影院数量始终停滞在15座，同样在这三年的时间里博纳的影院数量从23座增加到了36座；微影时代旗下的娱票儿（原名微票儿）的互联网发行能力倒是一个新鲜力量，而上影股份旗下的上海联和院线一直都是全国老牌院线，是华影天下里唯一的院线落点。

如果华谊牵头（60%股份）的华影天下却要依靠他人主导发行，华谊何以掌控全局，而上影股份又何以要为他人做嫁衣？五洲发行的控制权可是牢牢在万达，当然不仅仅因为其出资占大头，也是因为毕竟江湖地位万达院线已是七年的全国第一。 

叶宁入主华谊以来，华谊影投重新开始了前进，根据2016年上半年财报显示，有两座新影院投入使用（当然，这两座影院的立项、建设是发生在叶宁入主之前），但也反映出早在叶宁之前，华谊的电影业务已经意识到影投业务必须再次出发了——特别是与过去三年裹足不前的策略不同，华谊对影院业务已经有了更为激进的对外表达——在2016上半年财报内有这么一句话，“公司将根据市场情况，继续开发新项目，不排除与现有影院、院线公司洽谈合作。”

2013-至今，三年多的时间里，华谊兄弟影投的行业排名始终在23名上下徘徊不前。影投业务的短板在三年前或许还没有令华谊电影业务感到被动，但随着华谊内容生产上的连年颓势，发行失控怕已令新官上任的叶宁陷入前所未有的被动感受。今年夏天的《摇滚藏獒》开画后立即陷入排片低谷，虽然有前东家报复的故事做掩饰，但假他人之手（恒大影院）“死撑”的尴尬相信还是令叶宁痛彻地感受到影投乏力之苦。 

特别是在刚刚过去的国庆档里，博纳凭借自己手中的35座影院在《湄公河行动》首日排片极为不利的情况下火力全开地以高排片率、高上座率挺过了危险期，并高歌猛进地逆袭挺进10亿——35座博纳影院在《湄公河行动》1日的排片占比46.4%，票房占比71.9%，场均人次133，票房468.7万，第二名的《从你的全世界路过》当日在34家博纳影院的票房不过是81万。之后连续多日，35座博纳影院的排片占比维持在40%+，场均人次100+。在该片票房TOP100影院的榜单中，博纳品牌占比23%。

而且，与华谊在《摇滚藏獒》发行时被人指摘不同，博纳在自己的地盘上自己做主，无可厚非——万达亦是如此，在《魔兽》的总票房中，万达院线了贡献了近20%。

而且，影投资产不仅可以带来与票房有关的收益，还能进行资产证券化帮助上市公司扩大融资渠道——8月末，华谊发布公告，“为促进华谊兄弟传媒股份有限公司进一步发展，并盘活公司影院板块优质资产，公司拟发起‘建投-华谊兄弟影院信托受益权资产支持专项计划’，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。”该信托计划发行总规模不超过12亿元。

所以，一个月后，华谊要买什么呢？ 

当然，买之前得先有钱。 

“该事项涉及发行股份购买资产”这句公告里的原话则是清晰地表明了华谊将不会以现金的方式并购，换句话说被并购标的的大股东将获得以资产对价等值的股份，并成为华谊股东。此种并购方式相对的一个案例是完美世界收购今典院线，前者近期发布公告，“拟采用支付现金13.53亿元的方式收购今典传媒持有的今典院线100%股权、今典文化100%股权，今典影投持有的今典影城100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权。” 

2015年时代华夏今典院线共有215家影院，票房为9.8亿元，在全国48条院线中排名十五。

2016年9月1日，华谊发布公告，公司发行2016年度第一期超短期融资券，发行规模为10亿元；

2016年9月9日，华谊发布公告，发行公司债券，发行规模不超过40亿元；

算上“建投-华谊兄弟影院信托受益权资产支持专项计划”的12亿元，9月的华谊已经新增了62亿的负债——而整个上半年的华谊负债为85亿元，彼时的资产负债率为45.18%。 

看起来，即将浮出水面的“重大资产重组”事项应不止于数十亿的交易对价。