1+1大于2？ 新三板主动并购效用几何

新三板在线 · 文/朱成祥

从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。

4月13日，跃飞新材(836159)便借并购重组，成功进入一汽大众供应链，并为公司其他相关汽车隔音产品开拓东北地区市场提供了有力条件。

实际上，当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。

不过，也并非所有并购均有助于公司经营。若无法有效完成整合，并购非但不能助力公司业务发展，反而有可能成为拖累公司业绩成长的累赘。

1+1>2

众所周知，产业并购主要有横向并购、纵向并购及多元化发展等。其中，纵向并购为产业链的整合，寻求并购上下游企业；横向并购则可以提高市场占有率，形成规模经济。

跃飞新材并购吉林富睿汽车内饰件有限公司(以下简称吉林富睿)，即是横向并购的代表。新三板在线获悉，跃飞新材主营业务为汽车隔音、隔热、保温材料生产和销售，隔音产品主要供应给国内整车厂商或其配套商。

而标的公司吉林富睿经营汽车零部件配套产品制造，公司一直是一汽大众A级供应商。

2016年10月，跃飞新材通过发行股份及支付现金的方式收购吉林富睿100%的股权。本次交易价格为2790万元，其中公司以2.95元/股，向交易对方吉林伊斯德发行股份400万股，并以现金支付交易对价1610万元。

根据本次交易独立财务顾问华林证券发布的持续督导意见显示，产业整合效果明显，标的资产2016年度净利润实现金额远超资产评估报告中的预测金额。

评估机构预测的吉林富睿2016年净利润为274.04万元，当年吉林富睿实现净利润 967.39万元，大幅超出评估机构预测。

这也使得跃飞新材业绩大幅提高，根据公司2016年年报显示，公司营收1.23亿元，同比增长42.65%，取得净利润1471.86万元，同比增长43.41%。此次并购，无疑是并购方与并购标的的双赢。

而科特新材(831474)收购常州沃尔则是属于多元化发展，并成功借此次收购扭亏为盈。

2016年5月，交易双方协商确定常州沃科100%股权的交易价格为4000万元。科特新材通过向沃尔核材发行4000万股普通股，购买其持有的常州沃科100%股权。

2017年4月12日，科特新材独立财务顾问发布持续督导意见，标的资产业绩达到预期，扣非后净利润为674.42万元，超过《盈利补偿协议》中业绩承诺数。

根据科特新材2016年年报显示，公司营收5487.94万元，同比增长73.23%；取得净利润101.29万元，同比扭亏为盈。

跃飞新材借收购业绩大幅增长，科特新材借收购扭亏为盈，说明优质收购有助于公司业绩增长与发展壮大。

整合并非易事

尽管并购有助于企业壮大。但一旦并购未达预期，则难免令人诟病。

同济医药(430359)便因重组标的业绩未达预期，向投资者公开致歉。4月7日，同济医药发布公告就其控股子公司2016年盈利未达到资产评估报告预测金额予以说明。

公司于2016年实施重大资产重组，当年4月6日，公司与交易对方湖北省医药有限公司签署了《股权收购协议书》，作价7233.02万元收购了湖北医药集团51%的股权。

根据本次重大重组项目独立财务顾问新时代证券发布的持续督导意见显示，湖北医药集团2016年度实现净利润766.08万元，与评估机构预测的1254.02万元净利润相去甚远。

对此，同济医药表示，由于公司在2016年9月才完成对湖北医药集团的重组工作，2016年1-9月并未介入湖北医药集团经营管理，湖北医药集团的外部经营环境变化较大，实际经营情况与盈利预测出现了较大差异，直接导致了相关业绩承诺未完成。

对于业绩不足预期，同济医药董事长李亦武也公布了其增持计划。“基于对公司未来发展前景的信心以及对公司目前股票市值的合理判断”，同济医药董事长李亦武计划未来6个月内，以自有资金通过股转系统增持公司股份，预计增持金额不超过1200万元。

实际上，并购后的整合并非一朝一夕便能见成效，整合后的效果也不是一时间就能看到的。点点客(430177)收购微巴信息便是一例。此次交易对价8000万人民币，点点客因此一跃成为国内最大微信第三方开放商。

2016年，点点客营收3.70亿元，同比增长102.12%；亏损5148.38万元，由2015年度的盈利转为亏损。

对此，点点客此次交易独立财务顾问表示，公司2016年虽然出现了亏损，但主要原因是公司为扩张经营规模导致各项费用增加所致，公司经营状况良好，本次重大资产重组，仍对公司的经营起到了积极有益的作用。

本文出品：新三板在线。作者：朱成祥。

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