昆百大五修重组方案终过关，我爱我家高溢价估值堪比IPO

编者按：本文来自证券日报，作者：矫 月 ，36氪经授权发布。

10月13日，昆百大A再次发布了修改后的重组草案，而这已经是公司发布的第五次修订稿了。

同在10月13日，昆百大A 同时还公布了“公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过”的好消息。消息发布当天，公司股价直接涨停。

五修议案闯关重组

据10月13日昆百大A公布的重组草案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式向刘田、张晓晋、李彬等7名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮等9名投资机构购买其合计持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称：我爱我家）84.44%股权，合计支付对价为55.31亿元。

本次资产购买中，昆百大A拟以现金方式支付交易对价16亿元，以8.62元/股的价格发行股票4.55亿股，支付交易对价39.24 亿元。同时，拟向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过16.6亿元，非公开发行股份将不超过2.34亿股。

据《证券日报》记者查阅此前公司发布的公告得知，公司为了能够成功实施重组，这次的发布的重组草案已经是第5个修改版本了。

今年2月27日，昆百大A首次发布重组草案称，公司拟以61.82亿元收购我爱我家94%的股权，同时拟3.78亿元协议受让我爱我家6%的股权。

与2月份的重组草案相比，昆百大A最后定稿的重组草案出现了多处改动。如公司最初拟定的“61.82亿元收购价”下调为“55.31亿元的收购价”；“拟购买我爱我家94%股权”也下调为“购买我爱我家84.44%股权”。

此外，公司资产重组配套融资金额也从“不超过23.1亿元”下调至“不超过16.6亿元”，同时，公司还取消了“分散式长租公寓装配项目”和“房产综合服务与智能管理平台项目”两个募投项目。

对此，有分析人士向《证券日报》记者表示，从公司对重组草案的种种修改可以看出，公司为力求此次重组成功而不惜多次修改的决心。

我爱我家股东“秒变土豪”

数据显示，我爱我家母公司账面净资产为7268.92万元，归属于母公司净资产为4.2055亿元。经收益法评估，我爱我家净资产评估价值为65.78亿元，收益法评估较我爱我家母公司账面净资产评估增值65.0531亿元，增值率高达8949.49%。

根据评估结果显示，交易各方协商一致确定我爱我家84.44%股权的最终交易价格为55.3146亿元。在该重组成功闯关证监会之后，上述我爱我家的股东完成了“秒变土豪”的壮举，其中持股较多的股东更是将因此跻身亿元富豪的行列。

有分析人士指出，此次重组，公司拟以8.62元/股的价格发行股票4.55亿股的同时，公司还拟向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过16.6亿元，非公开发行股份将不超过2.34亿股。由此可见，公司的股份将出现一次大扩容，而在股份数额出现大变动的同时，公司的控制权在今后是否会出现变动也是个未知数。

事实上，早有市场人士质疑公司超55亿元收购我爱我家的重组实际上是我爱我家拟“借壳”昆百大A上市。如果按照原重组方案，在不考虑配套融资的条件下，刘田、林洁、张晓晋、李彬及其一致行动人将合计持有上市公司15.31%的股份，与上市公司原实际控制人谢勇及其一致行动人之间的差距仅有4个百分点，有威胁谢勇实际控制权的可能。但在林洁持有的我爱我家9.56%的股权移出重组标的后，这一差距就明显放大，从而达到了监管部门的窗口指导要求。

如果我爱我家能够赶在链家IPO之前提前进入A股，无疑将链家甩在身后。但是，我爱我家上市之后65亿元的增值是否存在商誉减值的危险？

《证券日报》记者查阅公司于6月份披露的资产评估报告发现，我爱我家2015年和2016年分别实现归属于母公司所有者的净利润为1.84亿元和3.22亿元。虽然上述数据显示我爱我家经营良好，但与其它上市公司公布近三年的经营不同的是，我爱我家似乎忘了披露2014年的经营业绩。

而从此前公开的我爱我家的财报来看，我爱我家2014年亏损了6000多万元，并未实现近三年内连续盈利的IPO条件。

可以说，增值了65亿元的我爱我家和直接IPO登陆A股所得已经相差无几，而获得巨额资金的我爱我家的刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机9位股东也同时公布了2017年至2019年的高业绩承诺称，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

从该承诺来看，如果我爱我家的业绩能保证年平均增长5亿元的话，公司将在5年内回本，但我爱我家能购保证如此高的增长吗？

有报道称，以今年的宏观市场来看，一名接近链家的人士透露，中介行业的利润率普遍过低，比如，链家在上海市场的利润率只有1%至1.5%，即便是大本营北京，市场占有率高峰值曾经达到60%，利润率也只有2%至2.5%。上述数据未经链家官方求证。我爱我家虽然规模不如链家，也许战线短，成本没有那么高，但以今年的宏观市场来看，中介利润堪忧。