中资海外并购，搞定“贷款”就够了吗？

编者按：本文来自微信公众号“晨哨并购”（ID：MW-Group），作者  Terence。

在海外并购这样极其复杂的交易中，搞定“贷款”并不够，还需要专业的银行机构提供的一系列综合金融服务。 

根据晨哨研究部的统计，过去三年，中资海外并购交易宗数从309宗增长至729宗，增长达2.35倍；披露金额从839亿美元增长至3318亿美元（含传闻），增长近4倍。中国企业在世界资本市场上愈发活跃。 

2017年以来，虽然中资海外并购在2017年前两月较2016年同期略有下滑。但总体而言，当前中资海外并购市场比2015年之前的规模要大得多，在经历2016年的激增之后，2017年短暂回落也属正常。从中长期看，中资海外并购市场仍将长期处于相对高位，在全球并购市场所扮演的角色也将越来越重要。 

在国际并购市场上，“换股并购”是很常用的一种方式，但受制于相关法律、法规，中资现阶段要真正实现“跨境换股”仍有一定难度，这也是为什么几乎所有中资海外并购都是“现金收购”。现金收购对中资企业在资金层面的要求就相对更高，但很少有企业在账上存有足够的现金用于巨额的海外并购。这样，不管是理论上还是从过去几年中资海外并购的实际操作上来看，“贷款”对于想要寻求海外并购的企业极为重要，没有相应银行提供足够的“贷款”，很多海外并购都难以成功。 

然而，想要成功实施海外并购，搞定“贷款”就够了么？ 

海外并购相比国内并购在各层面的复杂度都相对更高，远不止放一笔贷款就能使并购成功。融资以外，在收购前期需要资金证明、履约担保、分手费保函等；交割前需要将自有资金进行汇兑（大金额的自有资金汇兑，不同的操作模式对成本的影响是巨大的），准备汇划路径以确保顺利交割，必要时需要银行做资金监管（escrow account的安排），而融资结构设计的合理与否也将直接影响税务负担是否过高；收购后，利率汇率风险管理等复杂的需求更是需要由具备综合服务能力的金融机构提供。 

如果简单的认为拿到贷款就可以完成海外并购，或者一味追求便宜的资金而在其它综合服务方面考虑不足，不但会增加海外收购的“综合成本”，甚至有可能导致本应成功的收购泡汤。 

下面，晨哨君通过实际案例来剖析海外并购中融资服务的“技术活”属性。 

在2016年的海外并购市场上，洛阳钼业无疑扮演着重要角色。2016年5月，洛阳钼业先后宣布两笔巨额海外收购，分别是以15亿美元现金方式收购英美资源集团(Anglo American)旗下位于巴西境内的铌矿和磷酸盐业务；以总计26.5亿美元和最高1.2亿美元的或有对价，购买自由港迈克墨伦(Freeport-McMoRan)持有的位于刚果（金）的Tenke Fungurume铜钴矿56%权益。 

在刚果（金）Tenke Fungurume铜钴矿的收购前期，对洛阳钼业而言，履约保函和资金证明是第一个棘手的事情。这时，找到一个能提供高效、可靠服务的银行就必不可少。该笔交易中，洛阳钼业聘请的融资服务银行为中国银行，后者在收到客户的申请后，仅花一周左右时间就完成了履约保函开具，效率之高由此可见。此外，由于中国银行在国际市场的良好声誉，其出具的资金证明在海外很受认可。 

两项交易合计作价高达41.5亿美元，约合人民币270亿元以上，对同时操作两笔巨额交易的洛阳钼业而言，资金需求可谓巨大。而对融资银行而言，其潜在风险也随之升高。 

在这样的背景下，中国银行在融资结构上首先确定了银团的方式，且根据税务架构、属地原则安排了卢森堡分行和巴西子行两家境外机构作为境外代理行和担保行。除了中国银行作为项目的独家牵头行外，银团中还有民生银行、工商银行和进出口银行。由于巴西对于不同中国金融机构的税收优惠不同，中国银行通过在银团中设置不同的Tranche（贷款份额），安排不同贷款路径，帮助客户享有相应税收优惠。这样，通过巧妙的结构设计又为洛阳钼业节约了一定的收购成本。 

巴西的交易中，最难的部分在于交割前的资金汇划。由于巴西实行严格的外汇管制，而该笔交易又以美元计价。所以要在巴西层面实现交割，就要先进入巴西市场进行换汇操作，同时巴西雷亚尔属于汇率波动较大货币，因此，交割前这“临门一脚”对中国银行的考验极大。 

凭借在资金交易方面丰富的经验，中国银行通过在巴西层面开立不同账户，分笔进行登记并设置不同交割支付路径满足交割需求。同时在交割当日由专人从早上一开盘就进行盯市以确保最终的汇率点在客户的预计范围之内。在中行的牵头安排下，资金最终成功汇总，项目顺利交割。中国银行的相关负责人介绍，为了完成以上步骤，总共耗费了他们3天时间去倒排时间表，可见对专业度要求之高。 

即使到了交割后期，提供融资服务的银行仍需要继续与客户并肩前行。以中国银行在洛钼项目中的角色为例，其在后期还为客户提供了货币互换保值服务等更深层次服务，如将美元换成欧元等汇率走势较弱的币种；或将美元负债置换成资金成本更低的币种。 

从以上案例不难看出，在交易的前、中、后期，聘请一个可靠、专业的融资服务银行是非常重要的，不但有利于收购进程的高效推进，更可以为客户节约大笔成本。 

除了自身的专业水平过硬，中国银行的另一优势是可以有效的协同中银集团旗下的中银国际、中银投、中银保险等专业机构共同为客户提供各类多元化服务支持，包括共同股权投资、财务顾问等全方位服务。

读到这里，相信大部分读者都对本文标题有了自己的答案。在海外并购这样极其复杂的交易中，搞定“贷款”并不够，还需要专业的银行机构提供的一系列综合金融服务。