深交所“19问”问询泰禾，偿债能力、关联交易、现金流被重点“关注”

5月8日，深圳证券交易所（简称深交所）针对泰禾2018年报和2019一季报内容向泰禾集团出具问询函，问询函涉及内容包括现金流、回款情况、偿债能力、销售额、存货高企、自持商业出租率低、改变房地产用途、关联交易等19个问题，集中在公司偿债能力不足、销售额披露信息和资产评估方式不透明、关联交易披露信息不足、现金流量表异动等方面。

深交所要求泰禾在5月15日之前作出书面回复。

泰禾2018年年报数据显示，泰禾的短期借款及一年内到期的非流动负债合计金额达574.28亿元，期末现金及现金等价物余额为115.58亿元，货币资金对短债的覆盖比只有0.26，偿债能力存在风险。

泰禾属于追求快速扩大规模的房地产企业，这类企业一般会采用“高杠杆、高周转、高利润”模式，但2018年，泰禾的存货周转率、流动比率、速动比率同比均出现下降，杠杆率只略微下降，虽然2018年的利润同比大幅增长67.61%，但其中“少数股东损益”带来的利润增幅同比增长548.96%。扣除非主营业务影响之后，泰禾在2018年的净利润为21.18亿元，实际增幅29.34%。

2017年、2018年，泰禾的实际销售额也成为一个谜。2017年12月22日泰禾董事长黄其森在接受媒体采访的时候提出2000亿元的销售额目标，之后9个交易日泰禾实现了5个涨停，随后被证监会问询，但泰禾从2017年之后再也未公布实际销售额数字。

2018年年报数据显示，2018年泰禾的“经营活动现金流入”一项数据约为561亿元。经营活动现金流入主要来自于房地产项目销售回款，另外还包括其他收入。另一项数据，预收款“房款”为约369.7亿元。这说明要么泰禾的销售回款比例很低，要么就是远未达到之前定下的2000亿销售目标。

此外，泰禾2018年年报中，投资性房地产的估值、其他应收款、现金流量表中的“往来款”、利息资本化率、借款费用资本化金额都出现大幅度增长，存在通过财务方式做高总资产的可能性。深交所要求泰禾解释原因，说明这些财务数据变动的合理性。

以下为问询全文：

关于对泰禾集团股份有限公司的年报问询函

你公司部年报问询函〔2019〕第34号

泰禾集团股份有限公司董事会 :

我部在对你公司2019年年度报告(以下简称“年报”)事后审查中关注如下事项:

1.年报显示，2018年度你公司经营活动产生的现金流量净额139.31亿元，期末现金及现金等价物余额为115.58亿元;你公司短期借款及一年内到期的非流动负债合计金额达574.28亿元，货币资金对此的覆盖比例仅为0.26，同时你公司存货周转率、流动比率、速动比率同比均出现下降。请你公司结合开发项目回款情况、融资能力等，说明你公司相关资金安排，分析说明你公司即期负债的偿债来源以及是否存在短期偿债风险。

2. 2017年12月，公司董事长及实际控制人黄其森曾对外宣称2018年销售额目标是再翻一番至2000亿元，同时大幅降低资产负债率，请你公司说明2018年度实际销售额及降负债率的实际进展情况， 是否达到销售额目标，以及对差异原因进行分析。

3.年报显示，你公司投资性房地产期末余额为176.56亿元，较期初增加43.32%，主要由于本期新增多项投资性房地产项目，期末公允价值为49.16亿元，均为从存货、固定资产等科目转入，请你公 司:(1)逐项说明相关项目转换原因，时点、相关项目在转换时点的出租状态，并提供相关证明文件;(2)年报显示其中“泰禾大厦”项目出租率为18%，“济南东部”项目出租率为12%，“东四环金尊府” 出租率为0。请说明相关项目出租率较低的原因，请结合上述情况说明相关投资性房地产转换是否符合会计准则关于“有确凿证据证明房地产用途发生变化”的两个要求，一是企业董事会或类似机构应当就 改变房地产用途形成正式书面协议，二是房地产因用途改变而发生实 际状态上的改变，如自用改为出租等;(3)请你公司年审会计师事务 所对上述问题发表专项核查意见。

4.年报显示，投资性房地产期末公允价值排名前五大项目中“石狮泰禾广场购物中心”、“泰禾中央广场”、“东海泰禾购物广场”三个项目的出租率分别为69%、79%和64%，较上期均有不同程度下降， 请充分说明出租率下降原因，并就前五大项目分别说明期末评估情况， 包括评估方法的选择、主要评估参数选取过程及参数情况，期末评估值的取得过程，并结合出租率情况是说明相关资产的评估参数选取过 程是否合理，相关物业是否存在减值风险。请你公司年审会计师事务所对此发表专项核查意见。

5.你公司投资性房地产科目中存在部分未办妥产权证书的情况，金额为16亿元，请详细说明未办理产权证书的原因，是否对相关项目未来转让或出租造成影响。

6.你公司一季报显示，你公司投资性房地产259.88亿元，较2018年年末增长47%，变动原因为“新增加的投资性房地产”。请你公司: (1)请详细列表说明2019年一季度投资性房地产变动的原因及影响 金额;(2)请参照《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地 产业务》第六条的要求，就新增投资性房地产项目补充披露主要项目的原会计核算方法、原账面价值、入账的公允价值、差额的处理方式及依据等;(3)逐项说明相关投资性房地产的转入原因、转入时点， 相关商业物业在转换时点的出租状态，出租率，并结合上述情况说明相关投资性房地产转换是否符合会计准则关于“有确凿证据证明房地产用途发生变化”的两个要求，一是企业董事会或类似机构应当就改 变房地产用途形成正式书面协议，二是房地产因用途改变而发生实际状态上的改变，如自用改为出租等;(4)请你公司年审会计师就上述问题予以核查发表专项意见。

7.年报“关联交易”部分显示你公司存在两项与关联方共同投资的公司，“泰禾金控(平潭)集团有限公司(以下简称“平潭金控”)” 以及“嘉兴晟昱股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴晟昱”)”，两家公司经营范围分别为金融投资及股权投资，注册资本分别为25亿元及200.05亿元。目前总资产分别为25亿元及42.5亿元。 请你公司:(1)分别说明两家公司成立的时点，就关联共同投资事项履行审议程序及信息披露义务的情况，你公司及关联方在上述两家公司中的应出资总额及目前实际出资金额;(2)就嘉兴晟昱的出资情况， 请说明你公司及各出资方是否按期出资，剩余注册资本的拟出资期限， 按期出资是否存在重大不确定性及相关解决措施;(3)分别说明两家公司截止2018年12月31日的主要财务状况，目前是否存在对外投资项目，如有请进一步说明相关项目投资进展及损益情况。

8.年报“长期应收款”部分显示，长期合作款10.92亿元，你公司在回复我部2017年年报问询函称“相关应收款属于公司于2016年1月7日披露了《关于与信达地产合作开发新江湾项目的公告》中涉及对项目公司投资及借款事项，涉及新江湾项目，目前新江湾项目开发建设中，并已在2018年5月推盘销售，届时项目公司将用销售回款偿还公司提供的该笔借款。鉴于项目未来将有充足的销售回款，可保障公司投入资金的收回，故不存在减值迹象。”请进一步说明截止2018年末以及截止目前相关项目开发、销售以及款项回收情况，是否与预计进度发生重大差异，并分析相关款项的可收回性以及坏账准备计提的充分性。

9.年报显示，你公司存货的账面价值合计1,735.28亿元，占你公司资产总额的71.37%，主要为开发成本和开发产品。存货跌价准 备期末余额为3.07亿元。存货年末余额中含有借款费用资本化金额为252.62亿元，本年利息资本化率为9.30%。请说明:(1)你公司各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况;(2)借款利息资本化金额是否准确，与借款发生额是否匹配，并结合同行业可比你公司情况说明借款利息资本化率的合理性;(3)请年审会计师核查并发表明确意见。

10.年报显示，你公司非流动资产处置损益为3.05亿元。请你公司详细说明报告期内确认该项损益的具体构成情况，包括但不限于相关非流动资产处置的协议签署、权属变更、报告期内相关款项流入时点及金额，以及包括具体会计的确认过程、依据及会计处理分录， 并说明账务处理与固定资产、无形资产等科目原值和折旧、摊销变动的勾稽关系，以及对此履行的相应审议程序和临时信息披露义务等情 况。

11.你公司年报中“你公司前5名供应商资料”显示，供应商一的采购额为117.79亿元，占年度采购总额比例为55.66%。请你公司对该交易的情况进行详细说明，包括但不限于供应商名称、采购项目明细、采购价格水平，并将采购价格与同期市场价格进行对比，说明定价是否公允。

12.年报显示，你公司资产减值损失为3.74亿元，占归属于上市你公司股东的净利润的14.64%;你公司同时披露的《关于计提资产减值准备的公告》显示，你公司本期计提存货跌价准备2.21亿元，对应收账款计提坏账准备642.27万元，对其他应收款计提坏账准备1.47亿元。请你公司补充披露:(1)计提减值准备的具体对应资产、 各项资产对应具体金额、减值测试过程、关键参数的选取依据等，并说明会计处理过程及依据。请你公司会计师核查并发表意见;(2)所涉及应收账款、其他应收款的对手方名称、交易背景，与你公司是否存在关联关系。

13.年报显示，你公司期末持有按成本计量的可供出售金融资产， 涉及被投资单位包括易居(中国)企业集团有限公司、北京泰禾影视 文化发展有限公司、福建福州农村商业银行股份有限公司、浙江浙商 产融股权投资基金合伙企业(有限合伙)等。请结合上述公司的经营业绩表现等说明未对相关资产计提减值准备的原因和合理性。

14.年报显示，你公司在收购南京吉庆房地产有限公司形成商誉1.87亿元，未计提减值准备。请结合上述标的的具体收购情况，说明 你公司对相关商誉进行减值测试的具体步骤和计算过程，包括对资产 组的认定方式及其对比购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组构成的变化，商誉账面价值具体分摊方式等，说明未计提商誉减值准备的原因和合理性。

15.年报“其他流动资产”、“可供出售金融资产”附注显示，你公司投资了较多信托计划和私募基金，请你公司补充披露:(1)相关投资是否按照《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》的要求履行了相关审议、披露义务;(2)部分信托计划分类为“其他流动资产”而部分分类为“可供出售金融资产”的原因。请你公司会计师核查并发表意见。

16.年报“其他应收款”部分显示:(1)“往来款”21.05亿元， 较上期3.54亿元大幅增加，请说明往来款性质、发生原因、发生时间、交易对手方及其与你公司的关联关系，公司就往来款项所履行的审议程序及临时信息披露义务;(2)前五大应收款情况显示多为关联方款项，请分别说明相关方与上市公司的关联关系，款项发生原因， 你公司所履行的审议程序及临时信息披露情况。

17.本期在建工程科目余额21.25亿元，较上期9665万元大幅增加， 年报称主要因你公司自行开发的尹山湖购物中心、深圳坪山广场等项 目拟自持或出租由存货转入在建工程核算所致，请说明将自持或出租项目核算在在建工程科目的合理性，相关会计处理过程，以及对当期损益的影响。

18.年报“现金流量表”部分显示，收到与经营活动有关的现金 及支付与经营活动有关的现金中分别存在“往来款”81亿元及49亿 元，收到的其他与筹资活动有关的现金中“子公司少数股东款项”为135.02亿元，较上期14.7亿元大幅增加，请分别说明上述款项的性质，发生原因，对应项目公司目前开发或销售状态，并说明变动合理性。

19.请根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市 公司从事房地产业务》的要求，披露发展战略和未来一年的经营计划，包括但不限于计划增加土地储备情况、计划开工情况、计划销售情况、 相关融资安排。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月15日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所 公司管理部2019年5月8日

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