创业公司，你应该选择上市还是被收购？

编者按：对于初创企业来说，寻求资金流动性有两种机制：通过 IPO上市或是被收购。Medium 上的这篇文章，主要讨论以下问题：公司应该在什么时间 IPO、为什么 IPO？相较于被收购来说，上市有什么利弊？企业准备好 IPO 的必备要素有哪些? IPO 有什么流程？

为什么 IPO？什么时间 IPO？

IPO 时间取决于企业所处的行业，通常来说，企业可以选择在以下时间上市：

1. 企业已经取得了重大的进展，主要体现在如下方面：可持续盈利能力、稳健的收入增长或其他重要的里程碑式成就。这是基于审查企业 S-1上市申请书，了解企业状况并进行大量分析而得出的论证。

2. 现有投资者、企业创始人和员工都寻求资金流动性，并且都希望通过上市获得更多融资，这样企业 IPO 可能实现更高的估值，与此同时也意味着较少地稀释现有股东的股份。如你所料，公众对于股票保持高兴奋度、高需求度确实可以提高企业估值。许多研究试图证明 IPO 产生的估值溢价会超过收购产生的估值溢价，有些研究认为 IPO 溢价大约为 22%，而大部分研究则认为情况并非如此。

企业在有些情况下可能会需要大量的成长资本，但是如果该企业已经实现了高估值，私人市场的投资者可能就不会像对那些更有上升潜力的早期阶段初创企业那般有投资热情，所以在这种情况下，企业 IPO  就成为一种有效的融资策略。IPO 市场存在波动性，IPO 成交量每年也都在发生变化。今年 IPO 市场不景气，但与此同时像 Uber 和 Airbnb 这种私人企业却获得了高额融资，并实现非常高的企业估值（Uber 在今年 6 月份获沙特主流基金 35 亿美元投资，估值高达 625 亿美元；同期 Airbnb 获 10 亿美元债务融资，估值达 300 亿美元）。据 Pitchbook 报告显示，自 2009 年市场崩溃以来，2016 年 IPO 数量达到最低值。企业也纷纷实行 IPO 和潜在收购“双轨”探索策略。

潜在收购方可能对临近 IPO 阶段企业表现出收购兴趣，因为 IPO 之后，企业估值溢价，意味着收购方需要支付一大笔溢价费用。从这个意义上讲，IPO 市场和私有收购兼并市场是相辅相成的：如果 IPO 数量增多，收购方也会更加热切的进行收购，因为如果企业不再是私人持有性质，他们可能就会失去最有利的收购机会。

上市的优势：

1. 相对于私人市场来说，上市企业更有潜力进行高估值融资。

2. 上市企业可以有效利用其股票进行收购，因为上市企业的股票是流动资产，潜在卖家会更青睐于这种形式。

3. 上市企业公共可见性增强，更有利于后续融资，尤其是在企业需要额外的成长资金时，将大有裨益。此外，上市企业信用度增强，更有利于获取潜在客户及员工。

4. 创始人、投资人和员工的资金流动性—可以在公共市场出售股票。

上市的弊端：

1. 需要承担重大的法律和披露义务，并向股东提供大量的公司信息，公司管理人员和董事也需要接受严格的审查。

2. 需要披露特定类型的财务交易，包括股票期权和高管薪酬。

3. IPO 过程对于管理团队来说既消耗资金成本，又耗费时间。

4. 股票销售受限。在企业 IPO 之后，通常会有 6 个月的限售期（锁定期），也就是说股东不能在这 6 个月的时间里出售股票。因企业初入公共市场，此举旨在保护股票免受价格波动影响。除此之外，为了防止内幕交易，股票销售也面临很多监管审查。美国证券交易委员会（SEC）发布的《144 规则》对于大股东在 3 个月时间段内可以出售的股票数量进行了限制，防止价格波动等因素对于资金流动性产生影响。再者，如果大股东大量抛售股票，在公共市场也会造成一些负面影响。

并购的优势：

1. 如果收购交易全部是以现金形式进行，公司可以即刻实现资金流动性，而不必依赖于公共市场。但是，如果是股票交易，SEC《145 规则》对于被收购企业的股票交易也做了限制规定，类似于《144 规则》。

2. 市场潜在风险较低。现金交易自不必说，股票交易中，被收购企业仍然由于母公司公共市场股票价格波动而承担一定风险，但相较 IPO 后作为一个全新的企业面临的风险，被收购后风险显然更小一些。

3. 不需要承担上市企业面临的监管和行政负担：披露、预测、分析师电话和股东等方面，

并购的弊端：

1. 失去了本来能在公共市场上获得高估值的机会。

2. 股票价值依据收购价格，是固定的。如果企业 IPO，他们不仅可以对公司进行控制和管理，也可以控制股票未来的上涨情况。

3. 相对于早期投资者，清算优先权对创始人来说并没有优势。如果清算资金超过该企业的公平市场价值，优先清算的股东会获得大部分收益。而如果企业 IPO，优先股则会转换为普通股，清算优先权被取消，这样就对创始人有利。

4. 降低了对企业的控制权和归属感。公司被收购后，员工可能会留下来，但是他们不再是经营自己的公司。新东家可能会关闭或重新定位公司产品，例如微软收购 Sunrise 一年多后，关闭了后者的日历软件；Dropbox 关闭了花一亿美元收购的 Mailbox；Twitter 最近也被传出欲出售 Vine 的消息。