后疫情时代，中国企业境外上市必看的6个建议

编者按：本文来自微信公众号“富途安逸”（ID:futu-ie），作者：周永明 廖雅芸，36氪经授权发布。

图片来源：富途安逸

2020年以来，疫情影响波及全球，中国企业在美国市场遭遇信任危机，在这样充满不确定性的环境下，不同市场将会发生怎样的变化，是每位创始人都关注的问题。

本期「富途安逸专家分享」栏目，邀请到KPMG的审计与税务专家，针对近期因市场变化而备受关注的6个问题，一一为我们解答。

本期分享嘉宾：

周永明，毕马威中国 审计合伙人

廖雅芸，毕马威中国 税务合伙人

本期分享内容要点：

Q1：全球疫情+中概股信任危机，会有何种影响？

Q2：信任危机下，已上市中国企业可以如何应对？未上市企业应该如何应对？

Q3：创业板注册制出台，对港美A三地资本市场有何影响？

Q4：新政策条件下，拟上市企业如何选择登陆资本市场？

Q5：筹划境外上市的企业，税务上有什么建议？

Q6：当前税收环境如何？如何看待未来税收风向？

图片来源：pixabay

Q1：全球疫情+中概股信任危机，会有何种影响？

历史上也曾发生过中概股危机，2011年同样由于一系列财务造假丑闻，使得当年下半年唯一登陆美国市场的土豆网开盘即破发，迅雷、拉手网等均取消赴美IPO计划。与2011年信任危机类似，本次危机始于瑞幸咖啡做空报告，在短期内将会引发美国市场对中概股的质疑。

但与之不同的是，2011年危机是连续多家企业被曝存在财务舞弊，而本次信任危机尚未全面影响中国企业到美国资本市场上市，近期备受关注的金山云登陆纳斯达克，所交出的成绩单，对中概股的信心有一定的提振作用。

整体上看，当前美国市场正经历波动阶段，加上全球疫情影响，未来美国资本市场监管机构，可能会更关注企业盈利的真实性，以及应对疫情这类型突发性事件的能力。所以企业在准备上市时，需要预留充分的时间，用以应对市场或者监管环境的调整变化。

Q2：信任危机下，已上市中国企业可以如何应对？未上市企业应该如何应对？

本次的危机，在近期内将会吸引更多的关注。对于已经在美国资本市场上市的中国企业，首先要加强财务合规相关的内部控制，并提升财务汇报及管理水平。假如遇到做空机构的质疑，应该迅速反应并采取开放的态度，主动与投资者保持及时畅顺的沟通。

对于计划到美国资本市场上市的企业来说，从短期看，中国企业特别是零售消费类的企业，在美国资本市场上市的进程会受到比较大的影响，市场估值会有下调的压力，甚至会导致部分上市项目中止，但是目前大部分的行业并未受到明显的影响，譬如TMT、高端制造业等等。

当前情况下，拟上市企业要更加注意梳理归集与业务相关的信息资料，包括交易双方的沟通证明，零售交易的视频监控记录，网银收付流水以及物流单据等等，以便充分配合上市过程中更为细致的监管问询以及尽调需求。拟上市企业也要充分解释未来生产经营计划在当前市场环境下的合理性，以及未来盈利的安全性，增加投资者的信心。

图片来源：pixabay

Q3：创业板注册制出台，对港美A三地资本市场有何影响？

随着创业板注册制的出台，中国A股市场的两大证券交易所都将试点实行注册制，对于需要通过资本市场融资的国内企业来说是机遇。同时，中国证监会还发布了红筹企业在境内上市的相关安排公告，降低已境外上市的红筹企业回归A股的市值要求。

注册制改革对于审核流程的透明化，投资者分层以及完善退市制度等方面都做了创新性的尝试。与运行了将近一年的科创板比较，创业板注册制改革的征求意见稿中定位支持“四新”企业，并通过负面清单制度向拟上市企业展示更广的包容性。

此外，创业板注册制改革的征求意见稿中还增加了再融资的规定，明确了受理时间，首轮问询发出时间及审核时限等要求。并且强调了企业的盈利性要求，这与科创板形成差异化发展的趋势。扩大注册制的试点改革，将为中国企业提供更具效率的上市融资通道。

但需要企业注意的是，随着新证券法的颁布实施，未来的A股市场将趋向从严监管，企业一方面要抓紧注册制改革带来的机遇，另一方面也需要严守依法诚信经营的市场纪律。

注册制改革以及红筹企业回归的要求放宽，近期将会有不少国内企业考虑选择在A股市场上市或从海外资本市场回归A股市场。但是，企业还需考虑到自身行业的情况，包括海外市场的品牌影响力、可比企业集中度等等，再选择最合适的海外资本市场登陆。

但短期内，由于中概股信任危机以及中美之间的政治角力，美国证监会对于中国企业美国上市的态度趋于保守，中国企业可能会将香港资本市场作为其海外上市的首选。

Q4：新政策条件下，拟上市企业如何选择登陆资本市场？

从业务角度，如果拥有更广泛的境外业务，或者计划进行海外品牌拓展的企业，选择到海外资本市场上市会显得更顺理成章。一些零售消费类的企业假如在美国上市进程受到影响，有机会转而考虑到香港上市，因为香港资本市场的投资者传统上都比较青睐零售类企业。而具有硬核科技含量，或者科技创新类企业，注册制出台后，在A股市场上市的通道可能将更为顺畅。

从市场角度，企业上市主要考量企业市场估值、市场流动性、公司法律结构等因素。

注册制改革后，可以预期国内A股一级市场定价将更加趋向市场化，相比海外资本市场，A股市场的估值相对较高。然而，A股市场比较常用静态市盈率对企业进行估值，相对成熟的美国资本市场则普遍接受对于不同发展阶段的企业使用不同估值参数，譬如市销率等，情况不同，在不同市场上所表现出来的估值和竞争力不同，企业需考虑其中。

就市场流动性而言，香港资本市场的投资者传统上对蓝筹股和金融、地产行业比较青睐，其他行业的小盘股通常交易量偏低。在港股通启动后，高科技和消费品行业企业正逐渐成为港股的新热点。国内A股以及美国资本市场，由于在未来一段时间各国很可能会继续加大货币供应量，都将保持比较高的交易量，有利于提升企业市场估值水平。

在公司法律架构上，近年来，国内资本市场改革加速、政策调整，吸引了更多中概股回归国内资本市场。再加上国际环境的变化，预计未来将会有更多的企业尝试海外和国内两地或多地上市。

图片来源：pixabay

Q5：筹划境外上市的企业，税务上有什么建议？

税务一直都是企业非常关注的问题，特别是赴境外上市，不同的架构以及设计逻辑，有不同的税务影响。在这个问题上，有两个角度上的建议：一是合规，二是优化。

▎合规方面

很多企业在筹备境外上市时，历史遗留的税务问题都会被挖出来，及时清理这些税务问题意味着企业在短时间内可能需要补缴较大金额的税款，影响企业现金流。

如果不清理的话，上市前进行税务拨备同样会影响公司业绩期的表现，监管机构也可能会就税务拨备提出质疑，进而影响上市的进程。企业历史税务问题主要体现在税务处理不规范、享受税收优惠不合规、企业重组未缴清应纳税款、关联交易定价不公允等方面。

其中税务处理不规范是拟上市企业普遍存在的问题，如成本费用未取得合法凭证税前扣除、以管理层的个人消费进行税前扣除、未分配利润和盈余公积转资本公积未缴纳个人所得税等。

某些拟上市公司就曾因接受虚开增值税发票税前扣除大量销售费用，或因自然人股东个人所得税问题，导致税局下调企业纳税等级并拒绝开具纳税无违纪证明。这不仅会对企业生产经营产生巨大影响，更成为企业上市的最大拦路石。

我们建议企业提前发现、梳理历史税务合规问题，把这项工作前置，会更加游刃有余，否则可能需要花费较大的成本换取上市准备工作如期进行，又或通过推迟上市计划来避免税务成本的发生。

▎优化方面

由于公司业绩较好，缴税金额较大，企业也会积极探索税务筹划的机会，不少企业问有没有好的避税方法，他们可能把避税和筹划划了等号。个人认为，避税在大部分情况下缺乏商业合理性，或者是钻了法律法规的漏洞。而筹划需要优先考虑业务需求，在这个基础上适当提升税务效率，才能达到事半功倍的效果。

我们不建议企业单纯出于税务目的而进行筹划，也见过不少个案因此使得业务安排不顺畅，弄巧成拙，甚至给企业带来税务风险，尤其企业在筹划上市，未来需要面对投资者和监管机构，这样做可能得不偿失。

例如，某集团内A企业因拥有核心技术，属于高新技术企业适用所得税15%的税率，集团的其他国内企业的所得税税率为25%。集团利用A企业与其他企业之间存在的税负差，对A企业与集团其他国内企业之间的关联交易定价进行较为激进的筹划，且未经过专业的转让定价分析，将大部分利润不合理地转移到A企业。后其关联方所在地的税务机关质疑关联交易定价的合理性，企业自行纳税调整并补缴大额税款和利息。

又如，某些企业道听途说得知在某地区当地缴纳的税款可以进行财政返还，便在没有商业和业务实质的情况下，简单地将人员的雇佣关系进行转移，后被税务机关质疑整个安排没有合理商业目的，只是为了获取不当税收利益。

撇开业务谈税务筹划是没有意义的，一个好的、成功的税务筹划，应该是业务先行，承前启后，合规合理利用财税优惠政策，有根有据地来规划，回应公司、大股东、高管等的多重需求。

图片来源：pixabay

Q6：当前税收环境如何？如何看待未来税收风向？

近年来，国家不断释放税收红利，优化营商环境，推动企业发展。包括深化增值税改革、强化对小微企业的普惠性支持、优化区域发展格局制定区域性税收政策等。比如提高企业的研发加计扣除比例，以及对部分先进制造业实行增值税期末留抵退税政策，出台的一系列税收优惠政策都为企业大幅度减税降负。

企业在享受国家税收红利时，应结合实际情况申请符合条件的税收优惠，而不应一味为追求降低税负而造成税收合规风险及产生额外合规成本，甚至影响到企业的纳税信用，进而影响上市进程。

在税收管控方面，税务机关已经开始广泛运用互联网、云计算、大数据等前沿技术来对企业的税收信息进行获取、分析、处理，大大改变了以往税收信息不对称的状况。因此，企业在充分享受税收红利的同时，也应当将风险管理端口前移，更加注重事前和事中防控，从源头避免税务风险。

目前的国内国际税收环境都在经历变革，在筹备上市或有计划对接资本市场的企业，建议重视日常税务合规管理、在进行特殊交易事项时需要引入企业内部/外部的税务团队把关（例如股权变动，引进战略投资者、融资、搭建上市架构、并购等）。

机构简介

毕马威中国，1992年在中国内地成为首家获准合资开业的国际会计师事务所。2012年8月1日，毕马威成为四大会计师事务所之中首家从中外合作制转为特殊普通合伙的事务所。毕马威在二十一个城市设有二十三家办事机构，合伙人及员工约12,000名，在这些办事机构紧密合作下，毕马威中国能够高效和迅速地调动各方面的资源，为客户提供高质量的服务。