【新三板】是谁告诉你们可以不拆VIE直接回来的？！

本文来自庄明浩的知乎专栏文章。庄明浩是经纬中国的投资经理，主要关注移动互联网和企业服务相关领域的投资。加入经纬中国之前，庄明浩曾经在盛大网络工作近2年，担任投资部分析师一职；主要负责盛大网络在社区、视频、网络安全和Android等领域相关的项目分析和筛选工作。

在端午假期前的最后一天，工信部放了个大招，发了个196号文：

《关于放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）外资股比限制的通告》

不出意外，一众科技/财经媒体的小伙伴们加了班，通告中最重要的内容是：

在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）的外资股比限制，外资持股比例可至100%。

作为一个VC从业者，我也说说对这条通告的理解：

1、工信部放开对外商投资经营类电子商务的限制不是19号这个196号文突然而来的；14年1月外资比例调整到了55%（之前的红线是51%）；15年初的时候在自贸区首先试点了外资100%放开；

所以从节奏上看，工信部在逐步的放开管制，这是好事，大大的好事。

2、196号文所描述的外资限制放开后，影响最直接的是目前没有搭建VIE的初创经营类电商企业，尤其是那些还没有申请在线数据处理与交易处理业务许可证的；初创我加了黑，原因在于这些企业在日后选择拿美金还是人民币投资的时候，把牌照限制这个事情的优先级调低。

3、对于已经搭建好VIE的电商企业，他们要考虑的是什么时候去申请在线数据处理与交易处理业务许可证，以及是用WOFE申请还是用实际运营实体也就是协议控制主体去申请。

但以上三点我全部没有说这次的196号文对拆VIE有什么影响，有的媒体有如下论断：

《工信部：电商类中概股可不拆VIE 直接回A股》

甚至有网站更为激进地写到：

《工信部开放VIE架构直接回归A股，中概股即将成为历史》

我想工信部看到这些标题后，内心OS一定是：

我的内心几乎是崩溃的！！！！

谁告诉你们有了这个公告就可以不拆VIE直接回来的？

谁告诉你的？？

电商放开外资了就等于全互联网都放开了么？

那么到底这条公告对于目前风风火火的"拆VIE”有什么影响，一财的《工信部为VIE模式回归A股部分清障》这篇文章相对靠谱一些。

说下几个关键点：

1、已经上市的很多电商类中概股基本都是VIE，新规的出台会让他们首先有了去申请的想法；

2、如果是有打算拆VIE的，那么就出现了一个问题：用WOFE申请还是用VIE控制主体申请。如果用WOFE申请，一般WOFE本身是没有业务的；你牌照在WOFE这，那以后国内上市的主体你怎么处理？如果用实际的运营主体申请，你是解决了牌照问题，可实际主体本来就没外资啊……

3、如果用国内运营实体申请了牌照，对于拆VIE流程中唯一看上去简化的操作就是：你可以把外资在开曼那层的占股直接平移到国内运营实体中，而无需让美元退出或者让找人来接盘；

4、但实际操作过程中还是有问题，比如196号文规定，

其他许可条件要求及相应审批程序按《外商投资电信企业管理规定》（国务院令第534号）相关规定执行

而这个《外商投资电信企业管理规定》有这么一条：

第十条规定，经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方主要投资者应当具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。

看完这条规定，就一个感触……

哪个财务投资人能有“经营增值电信业务的良好业绩和运营经验”的？哪个？

5、除了电商以外的其他类目暂时还没有放开，距离不拆VIE直接回国内更远，这就不解释了；

最后打个小广告，鉴于最近关于什么VIE、什么新三板的讨论变多，6月28号在上海36氪的活动上，我会做一个关于VIE的演讲，PPT已经绣完，放个封面+提纲：

（相关PPT我会在会后放出下载链接）

相关活动信息和报名请查看这里：

【WISE Talk】新三板的手你究竟是牵还是不牵？

嘉宾还有@沈一冰和@戴斌，在上海的朋友对VIE和新三板相关话题感兴趣的可以过来听听。