调查：ofo一票否决权真相

几乎每一轮融资的领投方都持有一票否决权，各家的权利也相差不大。没有谁想杀死ofo，一票否决权也无法承担失败的全部责任。

撰文 | 蓝洞商业（ID:value_creation）焦丽莎 翟文婷

谁动了ofo的一票否决权？

马化腾在朋友圈留言，“是一个veto right（否决权）。”外界开始猜测，是哪个拥有一票否决权的股东、在哪件事上行使否决权，导致现下的残局。

合并，是除早期融资外，腾讯与ofo为数不多产生联系的时刻。因此可以推断，马化腾所言的一票否决权就是指戴威。

2017年年底，在所有参与者都点头后，戴威行使一票否决权，叫停合并谈判。

在ofo急速坠落的过程中，一票否决权是致命所在吗？

阿里是否有一票否决权？

一种说法是，以戴威为首的创始团队、滴滴、经纬、阿里都拥有一票否决权。但是昨天，不止一名阿里内部人士都对外释放信号，他们不在这个名单中。

真实情况是，ofo每轮融资的领投方投资比例超过单轮融资额度的1/2，就有一票否决权。退出前的金沙江创投、滴滴、经纬都属于这种情况。

但在2017年12月，金沙江创投以30亿美元的估值出售ofo全部股权，滴滴拿走了一小部分，剩余由阿里收走。一票否决权也被拆解。

滴滴拥有优先购买权，没有不买，也没有多买，只买走一小部分是有原因的。滴滴算了一笔账，拿走一小部分后，阿里从金沙江创投买走的剩余比例不足以大到享有一票否决权，就够了。

金沙江创投退出后，A轮投资方没有一家在该轮投资比例超过1/2，如果想行使一票否决权，需要多个投资人达成一致行动人关系，投资比例总和超过1/2。

从这个意义上讲，接棒金沙江的阿里如果与其他股东达成一致行动人关系，能够行使否决权。A轮其他投资人也是如此。

值得一提的是，ofo A轮投资方中的元璟资本，虽然持股比例很小，但创始人吴泳铭是阿里十八罗汉之一。阿里与元璟资本在A轮投资比例总和超过一半。

第一次被使用

几乎每一轮融资的领投方都持有一票否决权，各家的权利也相差不大。

触发这项权利的条款，主要针对融资、增发股票、合并、合格上市等需要投资人批准。具体要看各自签署的法律文件。

否决权第一次被使用，是2017年年底。

彼时，共享单车的两个领跑者摩拜与ofo谈判合并，腾讯、滴滴和金沙江创投主导。合并最终的方案是，程维任董事长，戴威与王晓峰为CO-CEO。核心症结在于，戴威要放弃手中的一票否决权。

一位曾参与双方合并谈判的投资人说，“李斌、胡玮炜和王晓峰共同拥有一个一票否决权，合并后失效。为让两个CO-CEO平等，股东们也希望戴威放弃特权。并允诺6个月后，戴威是唯一CEO，这点双方投资人也同意。”

但戴威不接受。一票否决权被祭出，合并谈判失败。

有一种传言是，戴威从阿里方面得到另外的许诺，因此动用一票否决权放弃合并。但这个说法，没有得到阿里的证实。

创始团队其他人后来才获知，在戴威否决合并后，投资人曾给出另一套方案：创始团队拿高额现金退出，创始团队此前的所有错误被豁免。

但是，戴威也拒绝了。

联姻失败后的几次潜在融资，也都不同程度卡在戴威的一票否决权问题上。据说，今年年初曾有早期股东希望出售股份，但没有拿到ofo的签字。

直到今年四五月份，戴威改变想法，但今时不同往日，话语权早已不在他手中。

ofo持有一票否决权的其他股东，是否也行使过相应的权利？传言最多的是，滴滴曾利用这一权利，导致软银注资失败。

上述投资人回应，去年年底，软银曾联合滴滴与阿里计划投资ofo十几亿美金。但是因故拖延一个多月，市场发生变化。ofo的订单数据下滑，传闻团队存在贪腐问题。因此，三方聘请外部审计进入公司，要求公开供应链方面的数据，却没有得到团队的配合。“其实滴滴的签字已经放出去了，其他股东还没有，但已经不重要了。这才导致软银投资流产。”

严格讲，ofo的一票否决权只在合并事件上被使用过，“其他事情都是大家表明态度，有谁不同意就推进不下去，都没有到股东会投票阶段。”投资人称。

正确打开方式

veto right 是风险投资的惯例，硅谷也是。

按照惯例，投资人只是小股东，不参与日常经营，一些条款上需要保护。否决权的行使，一定是在某些极端情况下，对投资人利益有重大伤害时。

经过数轮融资的一家公司，通常情况是投资人联合拥有一个一票否决权。如果公司增长很快，估值过高，每一轮领投的投资人可能会人手一个，也不罕见，但极少有人恶意行使权利。

一位美元基金合伙人坦诚，10多年来，他只遇到一次特殊情况。

一家被投公司准备上市，B轮投资人对价格不是很满意，不肯签字，关机，然后消失。其他股东一整晚都在会议室等待。但第二天一早，还是把字签了。“充其量表达下不满的情绪，但是阻止一件事情的进行，从没遇到过。”

滴滴在早期几轮融资时，领投方也都持有一票否决权，但是在与快的合并时，所有投资人的一票否决权被集体拿掉，变成投资人多数共享一票否决权。在合并前，也没有人动用过这项特权。

“戴威在行使一票否决权的时候，肯定没有想到后果会是这样。”一位创业者这样说。他还提到，ofo的局面，会让创业者以后更加顾虑一票否决权问题，需要理性处理。

但上述投资人却毫不避讳地指出，如果没有这个条款，很多时候投资人不敢投。

他建议，尽量不要让每一轮的投资人都享受单独的一票否决权，而是让一个股东会上超过半数或者2/3的投资人共享一个否决权。

但是，这也跟融资环境有很大关系。

如果要实现这个条款，创业者要求的估值不能特别高，要对后续的投资人做出让步。否则，估值过高，后面轮次的投资人就需要有独立的否决权，保障特殊利益。比如，一个投资人在公司估值10亿美金时出手，如果公司发展不理想，下一轮融资估值减半，他就需要单独的否决权保障安全。

一般情况下，创业者也有一票否决权，“但是在创业者有违法犯罪情况的时候，这个否决权是要被拿掉的。”

而且，当创业者在方向上出现问题，对于一个合格的投资人来讲，不应该看着创业者走向死结，甚至为此鼓掌。表达理性的声音，更加重要。

ofo败局真相

在「蓝洞商业」接触的几位投资人看来，没有谁想杀死ofo，一票否决权也无法承担失败的全部责任。这家公司在几个关键时间点，都有值得复盘的地方。

走出校园的时机被拖延，晚了整整一个季度。这是创始团队和投资人共同判断失误的结果，他们低估了校外市场的潜力。

在两次融资过程中，戴威过于计较创始人的掌控力。比如，2017年春天，融资过程中不愿意稀释创始团队的股份。因为条件谈不拢，ofo的融资进程被拖延。

这直接导致ofo单车投放数量和进程。“因为戴威要增发期权，融资拖了一两个月时间。那段时间ofo有三个月没钱投放新车。”投资人回忆，如果没有停顿，去年年底ofo和摩拜投放的比例很可能是7：3，而不是5：5。合并谈判就会容易很多，就不会存在CO-CEO。

但结果是，戴威放了一记大招导致双方合并失败，接着摩拜今年4月份被美团收购，ofo的处境更加艰难。

至今不止一位投资人认为，合并是对双方最好的选择。作为市场上唯一的玩家，不一定要依附于巨头，也可以独立生存。

目前的情形下，几乎很难看到ofo可选择的路径。排队退押金的人超过1000万，继续运营也需要费用，每天还有折损，这是一个没有人能清楚计算的巨大坑洞。据说，投资人也在积极想办法，开源节流，以债转股的方式过渡。

没有救星，ofo只能自救。